上海农村商业银行股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告|上海农村商业银行_新浪财经

　　证券代码：601825 证券简称：沪农商行公告编号：2022-027

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议以书面传签表决方式于2022年6月20日召开，会议通知及会议文件已于2022年6月13日以电子邮件方式发出。本次会议由徐力董事长召集，应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议经审议并表决通过以下议案：

　　一、关于与上海国有资产经营有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：周磊。

　　详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

　　二、关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：叶蓬。

　　详见同日对外披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

　　上述第一、二项议案有关公司重大事项，详见本公司同时在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：601825 证券简称：沪农商行公告编号：2022-028

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易已经董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会审批。

　　●本次关联交易属于本公司日常业务经营中的正常业务，不构成对关联方重大依赖，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与上海国有资产经营有限公司关联交易的议案》《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，同意给予上海国有资产经营有限公司授信类关联交易额度15亿元，占本公司上季末资本净额的1.36%；同意给予中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司（含产品户）关联交易额度61.1亿元，其中授信类关联交易额度60.1亿元，其他类关联交易额度1亿元，占本公司上季末资本净额的5.53%。

　　上述议案经本公司董事会有效表决票全票通过，周磊董事因关联关系回避表决《关于与上海国有资产经营有限公司关联交易的议案》，叶蓬董事因关联关系回避表决《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》。

　　根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在本公司关联交易控制委员会审议后，提交本公司董事会审批。上述关联交易中涉及证监口径关联方的关联交易额度已包含在本公司2022年度日常关联交易预计额度内，2022年度日常关联交易预计额度事项已经本公司第四届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过，本次无需再提交股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海国有资产经营有限公司是持有本公司5%以上股权的股东，既是银保监定义的本公司关联方，也是证监定义的本公司关联方。

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司为持有本公司5%以上股权的股东，同时为本公司董事叶蓬担任高级管理人员的企业，中国太平洋保险（集团）股份有限公司为中国太平洋人寿保险股份有限公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）

　　上海国资经营成立于1999年9月，注册资本55亿元，法定代表人为管蔚，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为上海市徐汇区南丹路1号1幢，经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海国际集团有限公司为其唯一股东。2021年末，上海国资经营合并口径下总资产868.89亿元，总负债333.17亿元，净资产535.72亿元，资产负债率38%；2021年合并口径下实现主营业务收入3.69亿元，净利润24.65亿元。

　　2、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“太保集团”）

　　太保集团成立于2001年10月，注册资本96.2亿元，法定代表人为孔庆伟，类型为其他股份有限公司（上市），注册地址为上海市黄浦区中山南路1号，经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据最新披露信息，公司主要股东分别为申能（集团）有限公司、华宝投资有限公司以及上海国有资产经营有限公司，无控股股东和实际控制人。2021年末，太保集团合并口径下总资产19461.64亿元，总负债17137.59亿元，净资产2324.05亿元，资产负债率88.05%；2021年合并口径下实现主营业务收入4406.43亿元，净利润276.18亿元。

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）成立于2001年11月，注册资本84.2亿元，法定代表人潘艳红，类型为其他股份有限公司（非上市），注册地址为上海市黄浦区中山南路1号，经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。太保集团持股98.29%，为其控股股东。2021年末，太保寿险总资产16437.80亿元，总负债15407.18亿元，净资产1030.62亿元，资产负债率93.73%；2021年全年实现主营业务收入2907.04亿元，净利润191.61亿元。

　　中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保产险”）成立于2001年11月，注册资本194.70亿元，法定代表人顾越，类型为股份有限公司（非上市、国有控股），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼，经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。太保集团持股98.50%，为其控股股东。2021年末，太保产险总资产2112.52亿元，总负债1611.38亿元，净资产501.14亿元，资产负债率76.28%；2021年全年实现主营业务收入1383.82亿元，净利润64.18亿元。

　　国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）成立于2003年4月，当前注册资本1.50亿元，法定代表人于业明，类型为有限责任公司（中外合资），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼，经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。国联安基金由太平洋资产管理有限责任公司和德国安联集团分别持股51%和49%，为太保集团下属公募基金运营主体。截至2021年末，国联安基金公募基金管理总规模为850.67亿元，排名54/149,百分比为36.24%。国联安基金旗下共有1款货币基金，即国联安货币市场证券投资基金。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价依据市场原则进行，交易定价不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　本次关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：

　　（一）同意给予上海国有资产经营有限公司关联交易额度15亿元、给予中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司（含产品户）关联交易额度61.1亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和中国银保监会等监管机构的要求，交易公允。

　　（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。本次关联交易审批程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函

　　（二）上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。