重庆啤酒股份有限公司关于调整1664 Blanc特许权使用费率的关联交易公告

　　证券代码：600132      股票简称：重庆啤      酒公告编号：临2022-027

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于调整1664 Blanc特许权

　　使用费率的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●许可方嘉士伯啤酒厂有限公司(Carlsberg Breweries A/S)提出全球市场范围1664 Blanc系列产品的特许权使用费率从目前实施的6%提高到7%。

　　●1664 Blanc包含1664白及系列口味延展产品(以下统称“1664 Blanc”)。

　　●本次调整自2022年6月1日起生效，预计2022年日常关联交易额度授权许可费类别相应增加630万，其余类别保持不变。

　　●本次调整对公司及子公司经营业绩无显著影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　●本事项经第十届董事会第二次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　一、本次调整概述

　　（一）调整范围

　　根据许可方嘉士伯啤酒厂有限公司对1664产品系列的划分，1664品牌目前有两个主要系列产品，分别为1664 Lager和1664 Blanc。1664 Lager属于传统口味啤酒，主要面向主流、高端消费群体；1664 Blanc 属于非传统口味啤酒，在小麦啤酒中加入水果风味，主要面向超高端消费群体，包含1664白及系列口味延展产品（包括但不限于1664白、1664桃红，1664百香果等）。此次调整仅涉及1664 Blanc系列产品，1664 Lager系列产品特许权适用费率维持6%不变。

　　（二）调整原因

　　在以往许可方嘉士伯啤酒厂有限公司培育1664品牌的过程中，1664 Blanc被作为1664 Lager的同一系列产品，采用了和1664 Lager一致的特许权用费率。随着嘉士伯啤酒厂有限公司对品牌的成功定位及投入的增加，1664 Blanc在全球市场包括中国市场均有卓越表现。根据近年的财务数据，1664 Blanc在全球的盈利能力已超过嘉士伯旗下格林堡等其他精酿品牌。即使在疫情期间，依然表现突出，同时实现销量和毛利的强劲增长，彰显了强大的内生动力。目前，1664 Blanc已采用与格林堡、布鲁克林等精酿啤酒相同的管理模式，价格也定位于超高端品类。

　　基于以上考虑，许可方嘉士伯啤酒厂有限公司提出签订补充协议，将1664 Blanc的特许权使用费率从6%提高到7%，与格林堡和布鲁克林保持一致。

　　（三）审批程序

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整1664 Blanc特许权使用费率的议案》。此议案系关联交易议案，关联董事进行了回避。此议案还须提交公司股东大会审议。

　　（四）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，对调整1664 Blanc特许权使用费率的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、嘉士伯啤酒厂有限公司此次协议调整1664 Blanc特许权使用费率符合公允性原则，调整后的费率较合理，且适用于全球范围内相关产品被许可方。

　　2、公司预计此次特许权使用费率调整会增加2022年特许权使用费支出约630万，不会对公司产生较大不利影响以及损害公司股东的利益。

　　3、公司签署补充协议能够继续销售1664 Blanc产品，持续提升公司盈利能力以及公司在超高端市场的占有率。

　　4、关联方嘉士伯啤酒厂有限公司具有较强的履约能力且与公司长期合作，违约的风险较低。

　　综上所述，此次调整基于公司生产经营活动的需要，是合理、必要的；且依据公允性原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司独立性。同意此关联交易议案提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本情况

　　嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

　　注册地址：J.C. 雅各布森斯·盖德 1 1799 哥本哈根 V.

　　成立日期：2000年06月29日

　　主营业务: 在丹麦境内及境外经营酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取受益；前述业务应有董事会临时或为达到签署全部或任何目的而决定

　　2、与本公司关联关系：

　　嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。

　　三、补充协议的主要内容

　　1、特许权使用费的收取

　　（1）定价政策：特许权使用费率按照公允性原则确定，同时遵循OECD的转让定价指引和尼尔森品牌定位模型。

　　（2）定价依据：特许权使用费率按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用被许可产品的净销售收入计算。

　　（3）“净销售收入”应以被许可人销售许可产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人销售给第三方的价格，不包括增值税、消费税，税费附加以及发票中注明的产品折扣。

　　2、调整期限

　　此次调整自 2022年6月 1 日起生效，期限与许可协议及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。

　　3、结算方式

　　特许权使用费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的 10 日内将当季净销售收入汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银行账户。

　　四、对上市公司的影响

　　本公司及子公司销售1664 Blanc啤酒产品，能够丰富超高端及精酿产品矩阵，满足不同消费者的需求；同时增强公司在高端及超高端啤酒市场的竞争力，提高公司的盈利能力。

　　基于目前我们对1664 Blanc的销售预测，本次特许权使用费率调整会增加当年特许权使用费支出约630万，不会对2022年度经营业绩造成重大影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、公司第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600132             证券简称：重庆啤酒          公告编号：临2022-026

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2022年6月15日发出，会议于北京时间2022年6月20日下午14：30在广州以现场加电话会议的方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。半数以上董事推举Gavin Brockett 先生主持会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于推选董事代行董事长职责的议案》

　　董事会推举董事Gavin Brockett先生代行董事长职责。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于提名Andrew Emslie先生为公司董事的议案》；

　　董事会同意提名Andrew Emslie先生为公司第十届董事会补选董事候选人，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会选举。

　　Andrew Emslie先生，43岁，英国国籍，于2001年获得英国曼彻斯特大学会计与法律荣誉学士学位，于2002年完成英格兰切斯特法学院的法律实务课程并于2004年取得英格兰及威尔士律师资格。此后，他先后在英国、澳大利亚和亚洲的多家领先国际律师事务所工作，专注于跨境并购和合资企业。在其职业生涯中，Andrew曾在多个上市跨国公司亚洲区担任法律高级领导职务，包括恩斯克、马士基和奥兰国际。加入嘉士伯前，Andrew于2016年6月至2019年7月在奥兰国际任法律副总裁。2019年8月加入嘉士伯，目前担任嘉士伯亚洲区法律事务及合规副总裁。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于调整1664 Blanc特许权使用费率的议案》；

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于调整1664 Blanc特许权使用费率的公告》（公告编号临2022-027号）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》的议案；

　　董事会同意将公司独立董事薪酬由10万元/年调整为12万元/年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　因Gavin Brockett先生时间冲突，推选董事兼总裁Lee Chee Kong先生代为主持股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号临2022-028号）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、三、四项事项将提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600132    证券简称：重庆啤酒     公告编号：2022-028

　　重庆啤酒股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月13日14点00分

　　召开地点：云南省大理州大理经济技术开发区凤仪镇金梭路嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司大理工厂

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月13日

　　至2022年7月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司 2022年 6月 20 日召开的第十届董事会第二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书

　　和股东代表本人身份证办理登记手续。

　　2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委

　　托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。

　　3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函、邮件或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4、登记时间：2022 年7月12日，上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00。

　　5、会议登记地: 云南省大理州大理经济技术开发区凤仪镇金梭路嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司大理工厂。

　　6、邮编：650000

　　六、 其他事项

　　1、参加会议者食宿及交通费自理。

　　2、会议召开地址：云南省大理州大理经济技术开发区凤仪镇金梭路嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司大理工厂。

　　3、联系方式：

　　会务联系人：李晓宇女士

　　联系电话：4001600132

　　邮箱：CBCSMIR@carlsberg.asia

　　传真：4001600132

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆啤酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   年   月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，视为无效授权。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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