运盛（成都）医疗科技股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告|菲尔_新浪财经

　　证券代码：600767 证券简称：*ST运盛公告编号：2022-024号

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年6月20日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2022年6月17日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》

　　同意公司与交易各方签署关于收购深圳格伦菲尔口腔集团有限公司52%股权的《股权收购框架协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《运盛医疗关于重大资产重组进展暨签署〈股权收购框架协议〉的公告》（公告编号：2022-025号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600767 证券简称：*ST运盛公告编号：2022-025号

　　运盛（成都）医疗科技股份有限公司

　　关于重大资产重组进展

　　暨签署《股权收购框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本协议为框架协议，有关本次交易的具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、重大资产重组概述

　　2022年4月21日，运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“运盛医疗”或“公司”）与深圳格伦菲尔企业管理有限公司（以下简称“格伦菲尔企业”）、深圳格伦菲尔口腔管理有限公司（以下简称“格伦菲尔管理”）、张会图、秦友兵、彭振华及深圳格伦菲尔口腔集团有限公司（以下简称“格伦菲尔口腔”或“标的公司”）签署了《股权收购意向协议》，拟通过支付现金方式收购格伦菲尔口腔52%的股权。具体内容详见公司分别于2022年4月22日、2022年5月21日披露的《运盛医疗：关于筹划重大资产重组暨签署〈股权收购意向协议〉的提示性公告》、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-010号、2022-022号）。

　　二、重组进展情况

　　2022年6月20日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》，同意公司与格伦菲尔企业、格伦菲尔管理、张会图、秦友兵、彭振华及格伦菲尔口腔签署《股权收购框架协议》。自公司首次披露筹划本次重大资产重组以来，各方均积极、有序推进本次重组的各项工作，公司正积极协调各方加快推进审计评估等相关工作。待相关工作全部完成后，公司将按照相关规定履行必要的决策和审批程序并披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制的重组报告书。

　　三、《股权收购框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（收购方）：运盛医疗

　　乙方（转让方）：格伦菲尔企业、格伦菲尔管理、张会图、秦友兵、彭振华

　　丙方（标的公司）：格伦菲尔口腔

　　（二）本次交易框架方案及交易价格

　　1、交易标的：乙方同意实施本次交易，并拟按照如下方案向受让方转让其所持格伦菲尔口腔52%股权：

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　　2、各方同意标的公司全部股权价值暂定为30,000万元人民币，对应的标的股权交易价格暂定为15,600万元人民币；最终交易价格将以甲方委托的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值（基准日为2022年3月31日）为基础，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股权收购协议中明确约定。

　　3、支付方式：各方同意，受让方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。

　　（三）本次交易的先决条件

　　1、有关交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。

　　2、运盛医疗对目标公司的尽职调查结果未发现存在严重损害运盛医疗利益或对本次交易造成实质性障碍的事宜。

　　3、目标公司已就运盛医疗或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照运盛医疗的要求完成整改。转让方应保证正式协议签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足运盛医疗申报重大资产收购的审核要求。

　　4、目标公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由目标公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向运盛医疗披露的情况外，未设置任何第三方权利。

　　5、转让方及目标公司不存在未向运盛医疗披露的，潜在的负债和对外担保、对于目标公司的诉讼、导致目标公司及股东承担或有责任的情况，或可能对目标公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

　　6、转让方及目标公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利变化。

　　7、运盛医疗根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。

　　（四）业绩承诺

　　1、张会图、格伦菲尔企业及格伦菲尔管理对目标公司2022年至2024年的业绩承诺暂定为：目标公司2022年度净利润不低于1,700万（壹仟柒佰万）、2023年度净利润不低于2,300万（贰仟叁佰万）、2024年度净利润不低于3,000万（叁仟万）。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2、业绩承诺及补偿的具体事宜由甲方与张会图、格伦菲尔企业及格伦菲尔管理在《业绩承诺及补偿协议》中确定。

　　（五）过渡期

　　1、过渡期内，转让方对目标公司及其资产负有管理义务。如过渡期内目标公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标公司生产经营有重大影响的事件，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

　　2、转让方应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

　　3、各方同意并确认，过渡期间目标公司盈利或因其他原因而增加净资产的，则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分由甲方及乙方按照交易后的股权结构共同享有，过渡期间目标公司亏损或因其他原因而减少净资产的，则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由乙方以现金方式全额补足。

　　（六）生效、变更和终止

　　1、本协议经各方签署（自然人签字，法人由法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立并生效。

　　2、若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本协议无法履行，经各方协商无法解决，本协议终止。

　　3、本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。

　　4、经各方协商同意，可变更或终止本协议。

　　四、风险提示

　　1、本协议为框架协议，有关本次交易的具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。