上海电气集团股份有限公司监事会五届四十九次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2022-043

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会五届四十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日在上海市四川中路110号公司会议室召开了公司监事会五届四十九次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由蔡小庆主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

　　一、关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案

　　同意终止公司董事会五届六十四次会议审议通过的《关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案》和《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司与苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）签署《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之解除协议》，并同意天沃科技与上海立昕实业有限公司签署《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限公司之股份认购协议之解除协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案

　　同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的天沃科技132,458,814股股份转让给公司控股股东上海电气控股集团有限公司，并与上海电气控股集团有限公司就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。

　　同意公司在获得反担保的情况下，继续履行公司已对天沃科技及其控股子公司提供的在有效期内的现有担保合同，各项担保有效期限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十日

　　证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2022-044

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于向关联方转让控股子公司股份的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“目标公司”）132,458,814股股份（以下简称“标的股份”）转让给上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）。

　　●鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，不构成重大资产重组。

　　●公司于2022年1月28日与天沃科技分别签订了人民币13亿元《借款展期协议》和人民币7亿元《借款展期协议》，协议约定公司对天沃科技的上述人民币20亿元借款展期12个月分别至2023年2月21日和2023年2月28日，展期期间的借款利率为年利率3.85%。公司将在本次交易实施完成前，与天沃科技协商，在符合相关法律法规的前提下，妥善终止上述《借款展期协议》，天沃科技将向公司偿还借款本金并支付相关利息。除上述事项外，天沃科技对公司不存在非经营性资金占用的情况。

　　●截至本公告日，公司向天沃科技及其控股子公司提供的在担保有效期内的担保合同金额合计人民币46.14亿元，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向各类金融机构申请各种融资等。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技及其指定第三方将向公司提供包括但不限于子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。电气控股作为控股股东将勤勉尽责，尽力保障公司避免上述担保风险。本次交易完成后，在获得反担保的情况下，公司将继续履行在有效期内的现有担保合同，各项担保的有效期限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。

　　●本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过，本次交易的后续实施存在一定的不确定性。

　　●过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元。（2）2022年2月10日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重组之目的向电气控股的下属公司上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币959,790,309.12元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案》，同意终止上述关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4.26元/股的价格，共计人民币564,274,547.64元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的天沃科技132,458,814股股份转让给电气控股。公司于2022年6月20日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，公司原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与公司协商，拟受让天沃科技的股份。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年6月20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》和深圳证券交易所相关业务规则等规定，经交易双方协商后确定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。同时，公司将在获得反担保的情况下继续履行为天沃科技及其子公司提供的在有效期内的现有担保合同，符合实际需要，未损害公司股东利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过。

　　（五）累计关联交易说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）与公司的关联关系

　　电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

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　　电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述电气控股2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为天沃科技15.24%股份。交易方式为协议转让，属于公司出售资产的关联交易类别。

　　本次交易前，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表决权，占天沃科技总股本的15.10%，合计拥有表决权的股份数占天沃科技总股本的30.34%，为天沃科技的控股股东。

　　本次交易后，公司不再为天沃科技控股股东，仅通过表决权受托拥有天沃科技131,290,074股股份的表决权。

　　（二）交易标的基本情况

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　　2022年4月20日，经天沃科技第四届董事会第四十三次会议审议通过，天沃科技拟注销于2019年回购且至今尚未注销的剩余部分股份，拟注销股份数量为10,470,805股，本次回购股份注销完毕后，天沃科技总股本将由869,375,282股减少至858,904,477股。截至本公告日，天沃科技正在履行本次股份注销的债权人通知程序。

　　（三）权属状况说明

　　本次拟转让的天沃科技15.24%股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）主要财务数据

　　天沃科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述天沃科技2021年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　1、鉴于天沃科技为深圳证券交易所主板上市公司，根据深圳证券交易所相关业务规则等规定，深圳证券交易所主板上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，深圳证券交易所主板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%（ST和*ST等被实施特别处理的，转让价格不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的95%），法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值或最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　3、根据上述规定，经交易双方协商，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：

　　（1）股份转让协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；

　　（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　根据上述规定，标的股份转让价格为人民币4.26元/股，本次股份转让价款总计为人民币564,274,547.64元。

　　五、关联交易主要内容

　　公司与电气控股于2022年6月20日签订附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：

　　（一）股份转让

　　公司同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给电气控股，电气控股同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　（二）转让价款支付及股份过户

　　1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：

　　（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；

　　（2）本次交易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

　　2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/股，转让价款合计人民币564,274,547.64元（以下简称“转让价款”）。

　　3、双方同意，电气控股应在本协议签署之日起五个工作日内向公司支付转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后10个工作日内支付至公司指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五个工作日内，公司向电气控股归还电气控股已支付的保证金。

　　4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。

　　（三）本协议生效的先决条件

　　本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：

　　1、本协议已经公司和电气控股及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；

　　3、本次交易已履行国资监管相关程序。

　　（四）特别约定

　　就公司为目标公司提供的一系列担保措施，双方同意，公司在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后公司不再为目标公司继续提供担保，届时电气控股作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。

　　（五）税费分担

　　1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。

　　2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。

　　（六）协议生效

　　本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。

　　六、关联交易对公司的影响

　　1、本次股份转让预计对公司将产生净收益约人民币1.39亿元（为管理层预计金额，最终金额以经审计的数据为准）。本次交易所得款项可用于补充公司日常营运资金，支持主业的健康发展。

　　2、本次交易完成后，天沃科技将成为电气控股的下属子公司，并成为公司关联人。本次交易将导致公司及控股子公司与天沃科技及其控股子公司后续在采购、销售、金融服务等领域的日常经营性往来成为公司与电气控股的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的原则确定关联交易价格，并按照有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。

　　3、公司于2022年1月28日与天沃科技分别签订了人民币13亿元《借款展期协议》和人民币7亿元《借款展期协议》，协议约定公司对天沃科技的上述人民币20亿元借款展期12个月分别至2023年2月21日和2023年2月28日，展期期间的借款利率为年利率3.85%。公司将在本次交易实施完成前，与天沃科技协商，在符合相关法律法规的前提下，妥善终止上述《借款展期协议》，天沃科技将向公司偿还借款本金并支付相关利息。除上述事项外，天沃科技对公司不存在非经营性资金占用的情况。

　　4、截至本公告日，公司向天沃科技及其控股子公司提供的在担保有效期内的担保合同金额合计人民币46.14亿元（其中1年内到期金额为人民币34.94亿元，1-2年内到期金额为人民币10.2亿元，2年以上到期金额为人民币1亿元），用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向各类金融机构申请各种融资等。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技及其指定第三方将向公司提供包括但不限于子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。电气控股作为控股股东将勤勉尽责，尽力保障公司避免上述担保风险。本次交易完成后，在获得反担保的情况下，公司将继续履行在有效期内的现有担保合同，各项担保的有效期限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。

　　5、本次交易前，公司作为天沃科技的控股股东曾于2018年8月和2019年12月分别出具了避免同业竞争的有关承诺，就公司与天沃科技在新能源电力工程总承包领域各自依托差异化优势避免同业竞争作出了相应安排。本次交易完成后，公司将与电气控股共同协商，妥善解决同业竞争问题。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2022年6月20日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》和深圳证券交易所相关业务规则等规定，经交易双方协商后确定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。同时，公司将在获得反担保的情况下继续履行为天沃科技及其子公司提供的在有效期内的现有担保合同，符合实际需要，未损害公司股东利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持电气国贸80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元。（2）2022年2月10日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重组之目的向电气控股的下属公司上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币959,790,309.12元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。2022年6月20日，公司董事会审议通过了《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案》，同意终止上述关联交易。

　　九、上网公告附件

　　1. 公司独立董事发表的独立意见；

　　2．公司独立董事发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十日

　　证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2022-045

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于参加2021年年度股东大会

　　相关注意事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月28日披露了《上海电气关于召开2021年年度股东大会的通知》，公司将于2022年6月28日在中国上海市浦东大道2748号上海电气培训基地报告厅召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采取的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

　　为保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康，依法保障股东合法权益，公司对参加本次股东大会相关注意事项做出如下提示：

　　一、本次股东大会召开方式增加视频会议方式

　　为依法保障股东的合法权益，本次股东大会在原现场参会方式的基础上增加视频会议参会方式。于本次股东大会股权登记日登记在册的A股股东可以通过视频会议方式参加本次股东大会。

　　二、投票及表决方式

　　未亲自出席本次股东大会的股东可以通过以下方式行使投票权：公司A股股东可以根据上海证券交易所的有关规定以网络投票的方式进行表决，公司H股股东可以通过完整填写并按时交回委托代理人表格委托大会主席投票的方式进行表决。

　　三、视频会议方式参会的注意事项

　　1、视频会议方式参会登记方法

　　拟以视频会议方式参会的A股股东及股东代理人须事先完成参会登记，可以通过以下方式登记：

　　（1）在2022年6月21日17:00前通过向公司指定电子邮箱（电子邮箱地址：ir@shanghai-electric.com）发送电子邮件的方式进行登记，需在电子邮件中提供登记文件和联系方式，并注明将以视频会议方式参会。

　　登记文件包括：符合出席会议条件的自然人股东请提供身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须提供授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请提供法人身份的有效证明文件（如营业执照等）、股票账户卡（委托出席者还须提供授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

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　　2、视频会议方式参会和投票说明