海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告|资产_新浪财经

　　证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-103

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年6月15日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2022年6月14日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　1、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）标的资产

　　本次重组的标的资产为宏富光伏、苏泊尔集团合计持有的捷泰科技49%的股权。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）定价原则及交易价格

　　宏富光伏持有的捷泰科技33.97%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为105,307万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2022]第Z0501号”《资产评估报告》（评估基准日为2021年9月30日）的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以105,307万元的价格竞买。

　　苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与苏泊尔集团协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评估基准日（2021年12月31日），捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为314,575.11万元，经上市公司与苏泊尔集团协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为46,593万元。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）支付方式

　　本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）支付安排

　　1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款315,921,000元；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；

　　（2）剩余转让价款为737,149,000元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.7%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。

　　2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款4,659.30万元。

　　（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起1年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）标的资产的交割

　　1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起5日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。

　　2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款之日起5日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）过渡期间损益安排

　　1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基准日（2021年9月30日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的公司经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。

　　2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基准日（2021年12月31日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由苏泊尔集团向上市公司以现金方式补足。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）违约及赔偿责任

　　1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：

　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；

　　（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的公司因此遭受的损失。

　　2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：

　　（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　　①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　　②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

　　③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　　⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。

　　（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）解除条款

　　1.《产权交易合同》对解除条款的安排如下：

　　上市公司逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除《产权交易合同》，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。

　　如本合同自签订之日起120日内宏富光伏未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。

　　2.《资产购买协议》对解除条款的安排如下：

　　自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意可以解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　2、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　4、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　5、审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　6、审议通过《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉〈资产购买协议〉的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　7、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　8、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　10、审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　13、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　15、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　16、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,457,281股（含42,457,281股）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　17、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　18、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会，股东大会时间另行通知。

　　19、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　20、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　21、审议通过《关于前次募集资金使用报告的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

　　关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　23、审议通过《关于公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　公司拟支付现金向宏富光伏、苏泊尔集团购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司49%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以及公司拟与宏富光伏签署的《产权交易合同》（以下简称“主合同”）的约定，公司需为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技33.97%股权所涉应向宏富光伏支付的737,149,000元尾款支付义务提供宏富光伏认可的合法有效担保。具体如下：

　　（1）担保方式

　　股权质押，自公司获得上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权之日将其质押给宏富光伏。

　　（2）担保期限：完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。

　　（3）担保金额：主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质权的合理费用。

　　（4）生效条款：《股权质押合同》经双方签署后成立，自《产权交易合同》生效之日起生效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　24、审议通过《关于控股子公司为其子公司提供担保议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　25、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次重大资产重组、非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-104

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年6月15日以通讯方式召开。公司于2022年6月14日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）标的资产

　　本次重组的标的资产为宏富光伏、苏泊尔集团合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）49%的股权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）定价原则及交易价格

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）支付方式

　　本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）支付安排

　　1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款4,659.30万元。

　　（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起1年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）标的资产的交割

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）过渡期间损益安排

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）违约及赔偿责任

　　1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：

　　①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　　③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　　⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）解除条款

　　1.《产权交易合同》对解除条款的安排如下：

　　2.《资产购买协议》对解除条款的安排如下：

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　2、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　4、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　5、审议通过《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　6、审议通过《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉〈资产购买协议〉的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　7、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　10、审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　13、审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　14、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　15、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　16、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　17、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会，股东大会时间另行通知。

　　18、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　19、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　20、审议通过《关于前次募集资金使用报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、审议通过《关于公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　22、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会改选郑玉瑶女士为监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

　　三、备查文件

　　1．第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-105

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据备考财务数据，本次重组完成后，公司2021年度每股收益由负转正，从-1.35元/股提升至1.68元/股。本次重组完成后，公司的经营状况将得到改善，公司的业务规模和利润水平将实现提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司100%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源，具备较强的盈利能力和良好的增长潜力。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

　　（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东锦迪科技、实际控制人杨氏家族作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。