中国外运股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告|公募REITs_新浪财经

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2022-032号

　　中国外运股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2022年6月6日向全体董事发出，本次会议于2022年6月15日以通讯视频会议形式召开。本次会议由董事长王宏先生主持，应出席董事11人，全部亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于开展基础设施公募 REITs申请发行工作的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。具体包括：

　　（一）同意本公司作为发起人及原始权益人，以本公司下属公司分别持有的下述6处仓储物流资产作为底层基础设施项目，开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施公募REITs”）及资产支持专项计划（简称“专项计划”）的申报、注册、发行工作，通过包括但不限于将本公司直接或间接（如通过本公司新设特殊目的载体SPV公司持有各项目公司100%股权等方式）持有的各项目公司（即本公司下属公司或其通过包括但不限于派生分立等方式所形成的持有相应仓储物流资产的公司）100%股权向专项计划及基础设施公募REITs转让。底层基础设施项目具体情况如下：

　　1. 位于昆山市昆山开发区出口加工区B区中央大道169号的昆山中外运物流中心；

　　2. 位于昆山市千灯镇瞿家路666号的中外运昆山千灯仓库；

　　3. 位于无锡市新吴区新都路18号的无锡中外运物流中心；

　　4. 位于金华市金东开发区金港大道东988号的金华中外运国际物流中心；

　　5. 位于天津市西青区王稳庄镇新源道16号的中外运天津西青王稳庄物流中心；及

　　6. 位于成都市双流区西航港街道口岸路155号的中外运成都空港物流中心。

　　（二）同意根据基础设施公募REITs实施方案对各项目公司进行资产重组。

　　（三）同意以本公司全资子公司中外运瑞达（上海）供应链管理有限公司作为基础设施公募REITs的运营管理机构。

　　（四）同意本公司或同一控制下关联方根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

　　（五）同意授权本公司经营管理层在符合法律法规及监管政策要求的前提下，根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理基础设施公募REITs申报、注册及发行相关事宜，包括但不限于：

　　1. 办理与专项计划及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的，及上述未提及到的其他事项；

　　2. 修订、调整、协商、确定基础设施公募REITs的相关股权或债务或资产重组（如涉及）、运营管理安排、有关发行条件（包括但不限于最低募集规模等）、有关协议的具体条款和其他相关事宜等；

　　3. 根据监管政策要求和项目实际需要，参与谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与申报、注册、发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向各监管部门办理与专项计划及基础设施公募REITs申报、注册、发行所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；及

　　4. 上述授权有效期为自公司董事会审议通过本议案之日起24个月。

　　（六）同意追认本公司的董事或职员在通过本董事会决议之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过，如同该等行动在采取之前已提交董事会讨论并由董事会批准通过。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展基础设施公募 REITs申请发行工作的公告》（临2022-033号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于向控股子公司提供借款的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。具体包括：

　　（一）同意公司通过中国外运（香港）物流有限公司与招商局中白商贸物流股份有限公司（简称“招商中白”）的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款，借款金额为1,260万美元，分三笔借出（2022-2024年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年，借款年利率为 1%，用于偿还招商中白对银行的贷款本金及利息。

　　（二）同意授权公司经营管理层办理本次财务资助的具体事宜，包括但不限于签署借款合同及信息披露等一切事宜。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（临2022-034号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于与青岛金运航空持续性关连交易的议案

　　经审议，董事会同意该议案。公司董事长王宏先生、副董事长宋德星先生以及非执行董事刘威武先生、邓伟栋先生、江舰先生因在招商局集团有限公司任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：

　　（一）同意公司与青岛金运航空货运代理有限公司签署2022-2024年度综合服务协议。

　　（二）董事（包括非执行董事）认为，持续关连交易项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，符合公司和全体股东的整体利益。

　　（三）同意授权公司经营管理层办理本次持续性关连交易相关的具体事宜，包括但不限于签署综合服务协议及信息披露等一切事宜。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于聘任公司副总经理的议案

　　经审议，董事会同意聘任贺飞先生为公司副总经理，自董事会决议通过之日起生效。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员变动的公告》（临2022-035号）。

　　表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十五日

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2022-033号

　　中国外运股份有限公司

　　关于开展基础设施公募REITs申请

　　发行工作的公告

　　一、项目实施背景

　　2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；同年8月6日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，进一步明确了基础设施公募REITs试点项目的申报要求。

　　为优化经营模式、盘活存量资产，提升运营效率，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的议案》，同意公司开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）申报发行工作。

　　本次发行基础设施公募REITs不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基础设施公募REITs实施方案

　　（一）拟入池基础设施项目

　　本公司拟以下属公司分别持有的6处仓储物流资产作为底层基础设施项目，开展基础设施公募REITs的申报发行工作。上述仓储物流资产合计土地面积约43.88万平方米、资产面积（包括仓储面积和办公楼面积）约30.54万平方米，具体信息如下：

　　1.位于昆山市昆山开发区出口加工区B区中央大道169号的昆山中外运物流中心；

　　2.位于昆山市千灯镇瞿家路666号的中外运昆山千灯仓库；

　　3.位于无锡市新吴区新都路18号的无锡中外运物流中心；

　　4.位于金华市金东开发区金港大道东988号的金华中外运国际物流中心；

　　5.位于天津市西青区王稳庄镇新源道16号的中外运天津西青王稳庄物流中心；及

　　6.位于成都市双流区西航港街道口岸路155号的中外运成都空港物流中心。

　　（二）交易结构

　　基础设施公募REITs拟实施“基础设施公募REITs-资产支持专项计划-项目公司-基础设施项目”交易结构：

　　1.设立基础设施公募REITs。由中银基金管理有限公司作为基金管理人设立基础设施公募REITs，本公司或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

　　2.设立资产支持专项计划。由中银资产管理有限公司作为资产支持证券管理人设立并管理资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持证券的全部份额。

　　3.转让项目公司股权。资产支持专项计划设立后，通过受让分别持有各项目公司（即基础设施项目现产权人或其通过包括但不限于派生分立等方式形成的持有相应基础设施项目的公司）100%股权的特殊目的载体SPV公司的100%股权，进而由基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得基础设施项目的全部所有权。

　　4.现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付资产支持专项计划借款利息、股东分红等方式支付或分配到资产支持专项计划。经过资产支持专项计划及基础设施公募REITs的逐层分配后，最终向基础设施公募REITs投资人（含本公司）进行分配。

　　5.基础设施项目运营管理。基础设施公募REITs存续期间，本公司下属全资子公司中外运瑞达（上海）供应链管理有限公司作为基础设施项目的运营管理机构提供运营管理服务，并定期收取运营管理费。

　　（三）产品要素

　　■

　　注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

　　（四）相关工作进展及后续安排

　　本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。

　　此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引要求，公司发行基础设施公募REITs可能构成本公司的分拆，公司需就该事项取得香港联合交易所有限公司的批准。

　　三、发行基础设施公募REITs对本公司的影响

　　通过开展基础设施公募REITs，有助于公司进一步拓宽融资渠道，优化经营模式，实施轻重资产分离，释放仓储物流资产的价值，提升经营管理能力；同时，有利于盘活存量资产，形成良性的投资循环，提高运营效率，增强公司可持续发展能力。

　　四、可能面临的风险及应对措施

　　截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，交易条款、时间安排、拟入池基础设施项目范围及最终设立方案尚未确定。公司将积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十五日

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2022-034号

　　中国外运股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“香港物流”）拟向本公司的控股子公司招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称“招商中白”）提供借款，借款总金额为1,260万美元，分三笔借出（2022-2024年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年，借款年利率1.0%（以下简称“本次提供财务资助事项”）。

　　●本次提供财务资助事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议并通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　为缓解招商中白的经营和资金压力，香港物流与招商中白于2022年6月15日签署《借款合同》，约定香港物流与招商中白的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。其中，香港物流拟向招商中白提供1,260万美元借款，分三笔借出（2022-2024年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年，借款年利率1.0%，用于偿还招商中白对银行的贷款本金及利息。

　　本次提供财务资助事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议并通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议。

　　本次提供财务资助事项主要目的是缓解招商中白的经营和资金压力、支持其业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　招商中白的具体情况如下：

　　■

　　财务状况：截至2021年12月31日，招商中白经审计的总资产84,852万元，净资产28,156万元；2021年度招商中白实现营业收入104,891万元，净利润-2,019万元。

　　截至目前，招商中白无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　股权结构和关系说明：本公司通过下属全资子公司中外运物流有限公司间接持有招商中白42%的股份，招商局投资有限公司（简称“招商投资”）通过其全资子公司招商局盈凯投资发展（深圳）有限公司（简称“招商盈凯”）持有招商中白58%的股份，招商中白纳入本公司合并报表范围。

　　除本次借款，公司（包括下属子公司）不存在向招商中白提供的其他财务资助。招商中白不属于失信被执行人。

　　三、被资助对象的其他股东基本情况

　　招商盈凯成立于2016年4月29日，注册资本为7,060万美元，法定代表人为陈海容，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

　　股权结构：招商局集团有限公司（本公司实际控制人）通过下属全资子公司间接持有招商盈凯100%的股权。

　　关联关系：公司与招商盈凯同受招商局集团有限公司控制。

　　招商盈凯不属于失信被执行人。本次提供财务资助事项中，本公司通过香港物流与招商中白的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　《借款合同》的主要内容如下：

　　1. 资助方式：本公司通过香港物流以自有资金与招商投资按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。

　　2. 资助期限：分三笔借出（2022-2024年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年。

　　3. 资助金额：1,260万美元。

　　4. 资助利息：年利率1.0%，利息以已提款的借款本金实际占用天数/360天为基础计算，按季度支付利息。

　　5. 资金用途：偿还招商中白对银行的贷款本金及利息。

　　6. 违约责任：如有任何因本次借款合同导致香港物流遭受的损失，招商中白须赔偿香港物流全额损失及相应损失造成的费用支出（包括所有法律费用），并应严格按照约定日期还本付息，逾期部分按最低应付利息的万分之一/日的标准缴付罚金。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　本公司通过香港物流与招商投资按持股比例同等条件向招商中白提供财务资助，主要目的是缓解其经营和资金压力、支持其业务发展，不会对公司及香港物流的正常经营产生影响。同时，本次提供财务资助的对象系公司的控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，因此上述财务资助的风险处于可控范围且不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　公司将密切关注招商中白在生产经营、资产负债等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　六、相关意见

　　公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，公司独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见：公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次按持股比例向招商中白提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次提供财务资助将缓解招商中白的经营和资金压力，并收取利息费用，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；同意公司向招商中白提供财务资助。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为108.41亿元人民币，占公司最近一期经审计合并财务报表净资产的30.9%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额约为1.05亿元人民币，占公司最新一期经审计合并财务报表净资产的0.3%。截至目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2.公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议议案之独立意见

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二零二二年六月十五日

　　股票代码：601598 股票简称：中国外运编号：临2022-035号

　　中国外运股份有限公司

　　关于高级管理人员变动的公告

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈献民先生的书面辞任函，因工作调整，陈献民先生拟辞去公司副总经理职务，自2022年6月15日起生效。截至本公告日，陈献民先生未持有公司股份。公司及公司董事会对陈献民先生在担任公司副总经理期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审查同意，董事会同意聘任贺飞先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事就上述聘任事项发表了同意的独立意见，具体请参见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国外运股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　附：贺飞先生简历

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十五日

　　贺飞，男，1982年出生，本公司副总经理。贺飞先生先后毕业于集美大学、法国NEOMA高等商业学校，并分别获工学学士、理学硕士学位。2007年8月至2014年12月先后任职于青岛港招商局国际集装箱码头有限公司、青岛前湾西港联合码头有限责任公司、招商局国际有限公司。2014年12月至2017年7月历任招商局国际有限公司驻北京首席代表、招商局国际码头（青岛）有限公司总经理助理。2017年3月至2018年8月任招商局集团北京办事处副主任、招商局集团（北京）有限公司副总经理，2018年8月至2019年1月任招商局集团交通物流事业部/北京总部部长助理、中国外运长航集团有限公司总经理助理、招商局集团（北京）有限公司副总经理。2019年1月至2020年3月任招商局集团驻吉布提代表处副首席代表，期间于2019年2月至2020年7月任招商局控股（吉布提）有限公司副总经理，2019年2月至2020年8月任吉布提国际自贸区运营公司总经理。2020年3月至2022年1月任招商局集团驻吉布提代表处首席代表，2020年7月至2022年6月任招商局控股（吉布提）有限公司总经理。此外，贺飞先生于2020年3月起兼任招商国新资本管理（开曼）有限公司董事，2020年8月起兼任吉布提中国商会会长，2020年12月起兼任吉布提港有限公司（PDSA）董事，2021年5月起兼任商懋基金普通合伙人董事、Nova 基金董事会董事，2021年11月起兼任红海全球有限公司（RSG）董事。2022年6月，贺飞先生任本公司副总经理。

　　截至目前，贺飞先生未持有公司股票，除上述披露的任职情况外，贺飞先生与控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。