广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十一次会议决议公告|广汇能源_新浪财经

　　证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-048

　　广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2022年6月14日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2022年6月15日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权的议案》,表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权的公告》（公告编号：2022-049号）。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十六日

　　证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2022-049

　　广汇能源股份有限公司

　　关于对外投资新增设立全资子公司及

　　收购标的上市公司控股权的公告

　　重要内容提示：

　　●广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇能源”）经董事会第八届第二十一次会议审议通过，实施新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权两项对外投资业务。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次对外投资事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次对外投资实施后，或将受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益将存有一定不确定性风险。本次收购标的上市公司控股权事项涉及协议转让，尚需经深证证券交易所审核、批准本次交易，存在一定不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　基于广汇能源整体发展战略布局，公司现根据业务实际需求与未来发展规划，实施以下两项对外投资项目，包括：对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权两项业务。具体情况如下：

　　一、对外投资新增设立全资子公司

　　为进一步加速公司“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天勘查区”和“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号煤矿（露井联采矿）”（以下简称“马朗煤矿”）整体开发的实质进展，及早实现产出效益，为公司贡献可观现金流，成为新的利润增长点，公司根据项目实际需求，投资人民币200,000万元新成立全资子公司，主营马朗煤矿开发、运营等业务。目前拟定公司基本信息如下：

　　1、拟成立公司基本情况

　　公司名称：巴里坤广汇马朗矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：安世武

　　注册资本：200,000万元

　　住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县城镇军民团结路22号403室

　　经营范围：煤炭开采。一般项目：煤炭及制品销售;机械设备租赁;土石方工程施工；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询。（以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　上述信息均以工商核准的最终注册信息为准。

　　2、股东情况：广汇能源100%全额出资，即为其唯一股东。

　　3、主营项目情况：马朗煤矿资源储量丰富，煤层总体属低灰分、高～特高挥发分、特低硫、特低磷、中～高热值的煤质，根据《马朗煤矿勘探煤质检测报告》，各可采煤层原煤收到基低位发热量为23.41-26.35MJ/kg，平均发热量可达25.64MJ/Kg（6132大卡），煤层埋藏较浅，开采成本低，资源禀赋优良，具有较高的开发利用价值。

　　公司本次对外投资新增设立全资子公司，旨在确立实施主体主营马朗煤矿，稳步推进新建马朗煤矿资源的开发利用和实质性推进。随着马朗煤矿新建产能的逐步释放，不仅有利于发挥公司充沛的煤炭资源内保外供的社会价值，更能进一步发挥新疆煤炭在缓解国内煤炭供应紧平衡形势下的保供能力，凸显广汇能源高品质煤炭资源生产与销售在同行业中的优势。

　　二、对外投资收购标的上市公司控股权

　　（一）协议转让基本情况

　　为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，为实现在能源领域持续做“加法”打造新的上市平台，通过不断提升估值为广汇能源股东创造更高价值，经公司审慎研究决定，拟与霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”或“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“协议”），以现金方式收购通海投资所持有的新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】（以下简称“合金投资”或“目标公司”）20%股权。

　　通海投资同意将其合法持有的目标公司20%股权计77,021,275股股份（以下简称“目标股份”）转让给广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”），股份转让总价款为人民币750,487,601元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元）。转让方保证，于转让协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。

　　本次收购完成后，广汇能源将持有上市公司合金投资【证券代码：SZ.000633】20%股权成为其控股股东，公司合并报表范围将发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外收购股权交易方式为协议转让，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易对方情况

　　1．公司名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司

　　统一社会信用代码：91654004MA7774P04E

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：甘霖

　　注册资本：贰亿元人民币

　　成立日期：2016年10月26日

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路9号五楼525室

　　经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：三名自然人股东分别是姚军、甘霖、李强，其中姚军持股20%、甘霖持股60%、李强持股20%。

　　2.主要业务状况：运作对外股权类投资等业务。

　　3.交易方与公司之间的其他关系说明

　　通海投资公司与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　4.最近一年又一期的主要财务指标

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额810,321,936.44元，负债总额971,650,850.36元，净资产-161,328,913.92元；2021年实现营业收入0元，净利润-155,001,808.94元。（未经审计）

　　截止2022年3月31日，该公司资产总额810,320,830.14元，负债总额992,650,850.36元，净资产-182,330,020.22元；2022年1-3月实现营业收入0元，净利润-21,001,106.30元。（未经审计）

　　（三）交易标的情况

　　1、交易标的

　　本次交易的类别为股权收购，交易标的为霍尔果斯通海股权投资公司所持有的新疆合金投资股份有限公司20%的股权。

　　2、基本情况

　　（1）公司名称：新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】

　　统一社会信用代码：91210100117812926M

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　法定代表人：甘霖

　　注册资本：叁亿捌仟伍佰壹拾万陆仟叁佰元整

　　成立日期：1990年03月12日

　　住所：新疆和田市北京工业园区杭州大道2号电子工业园102室

　　经营范围：实业投资，国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股东情况

　　截至协议签署日，合金投资股本总额为385,106,373股。根据合金投资披露的 2022 年第一季度报告，截至2022年3月31日，合金投资前十大股东如下：

　　■

　　（3）最近12个月内的增资情况:无

　　（4）权属状况说明

　　交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

　　根据《股份转让协议》约定，在交割日前，交易标的将不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排，目标股份上应当缴纳的一切款项均已经足额缴纳。

　　（5）主营业务情况

　　①镍基合金材料业务

　　所处行业为有色金属冶炼及压延加工业，近年来，我国镍基合金行业虽成长较快，国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行业迅猛发展，对镍基合金材料的需求有所增加。镍基合金材料具有独特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和良好的冷热成型及焊接加工性能，其特性能够满足工业品的特定使用要求，镍基合金产品的下游应用涉及国民经济的多项领域。

　　该公司主要产品有K500、I718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。

　　②园林绿化工程施工业务

　　园林绿化工程施工业务由其全资子公司环景园林自主承揽并组织项目实施。园林绿化工程施工业务属于园林绿化行业产业链下游，经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。

　　（6）最近一年又一期的主要财务数据

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额238,583,439.47元，负债总额70,387,133.08元，净资产168,196,306.39元；2021年实现营业收入为164,557,989.20元，净利润3,344,394.17元。（经审计）

　　截止2022年3月31日，该公司资产总额233,728,565.43元，负债总额63,189,791.07 元，净资产170,538,774.36 元；2022年1-3月实现营业收入为47,264,846.95元，净利润2,363,431.77元。（未经审计）

　　2021年财务报告业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。

　　（四）协议主要内容

　　甲方（转让方）：霍尔果斯通海股权投资有限公司

　　乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司

　　鉴于：

　　1.合金投资为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，目前其持有统一社会信用代码为91210100117812926M的《营业执照》，注册资本为人民币385,106,373元，股份总数为385,106,373股，股票代码为000633。

　　2.甲方系目标公司股东之一，目前合计持有目标公司77,021,275股股份，占目标公司股份总数的20.00%，为目标公司第一大股东。

　　3.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600256。

　　4.甲方拟按照本协议的条款与条件一次性向乙方转让其所持目标公司77,021,275股（占目标公司已发行股本总额的20.00%）股份，乙方拟按照本协议的条款与条件受让该等股份（以下称“本次转让”）。

　　双方经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本协议，以资双方共同遵守：

　　第一条转让对价及支付方式

　　1. 甲方同意将其合法持有的目标公司【20】%计【77,021,275】股股份（以下称“目标股份”）转让给乙方，股份转让总价款为人民币【750,487,601】元（大写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整），股份转让单价约为每股人民币9.7439元/股，乙方同意按照该转让价格受让甲方持有的目标股份。为避免疑义，甲方保证，于本协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。

　　自本协议签署之日起至交割日期间，如目标公司发生派发股票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的20%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方或乙方有权从股份转让总价款中直接扣除该部分现金分红。

　　2.在本协议签署后的【2】个工作日内，甲方和乙方应共同于中国银行完成股份转让价款支付共同监管账户（以下称“共管账户”）设立及共管手续，共管账户专项用于乙方支付甲方的转让价款并接受双方及监管银行的监管，并按照本协议约定的监管要求与相关监管银行签署监管协议或相关协议。共管账户应当在乙方支付股份转让价款之前完成相应的监管设置，以实现如下效果：共管账户内的资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得甲乙双方共同书面同意。

　　3. 乙方按照如下进度及条件向甲方支付转让款：

　　（1）乙方同意于本协议1.2条所约定的共管账户设立完成的当日或下一个工作日将本次转让总价款中400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）支付至共管账户并通知甲方和监管银行。

　　（2）本协议签署并由目标公司就本次转让事项进行公告后的【2】个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交相关本次转让申请材料。

　　（3）在深圳证券交易所就本次转让事项审核通过并出具确认意见书后【3】个工作日内（以双方确认接收到相关审核确认文件之日为准计算），双方共同指示监管银行释放转让价款400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）至甲方指定账户。

　　（4）甲方在确认收到上述款项后，应在接到乙方明确指令后的【3】个工作日内，乙方共同向中国证券登记结算有限公司办理目标股份过户交割登记手续，目标公司应按照深圳证券交易所的规定进行公告。

　　（5）甲方应促使目标公司在目标股份交割日起将其注册地址迁移至乙方指定地点，双方配合进行目标公司的注册地变更事宜。若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司完成注册地址变更，则自目标公司取得迁址后的新营业执照之日起【3】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款350,487,601元（大写：人民币叁亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户；

　　若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司未完成注册地址变更，则乙方应于目标股份交割日起满【30】个工作日后的【3】个工作日内，向甲方支付转让价款340,487,601元（大写：人民币叁亿肆仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户，并于目标公司完成注册地址变更且取得新营业执照后的【3】个工作日内向甲方支付剩余转让价款10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）至上述甲方指定账户。

　　（6）因设立共管账户及资金往来产生的费用及利息由双方平均承担及分配，原则上，该共管账户应于全部资金释放完毕或经甲乙双方协商一致后注销。

　　第二条股份交割及过渡期安排

　　甲乙双方同意目标股份在证券登记结算机构登记过户至乙方名下之日为本次转让的交割日。自目标股份交割日起，甲方享有的目标股份对应的权利和利益、承担的义务，均由乙方享有和承担。

　　自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照转让协议约定承担过渡期安排。双方同意：

　　1.过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；双方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。

　　2.在过渡期间，双方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调目标公司进行配合。

　　3.本次转让交割完成后的事项

　　（1）甲方应于本次转让交割后促使目标公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在乙方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

　　（2）甲方应尽力促成目标公司董事会进行改组，董事会拟由7人组成，其中非独立董事 4人，独立董事3人，乙方可提名/委派6人，乙方可以决定目标公司董事会半数以上成员选任。公司提名或推荐目标公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。甲方及甲方推荐的目标公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合乙方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。

　　（3）甲方应尽一切努力及措施维护及确保乙方本次转让交割完成后对目标公司的实际控制权并将目标公司纳入乙方合并报表范围内。

　　第三条违约责任

　　1.如乙方未按本协议约定的时间和金额足额支付股份转让款的，乙方除应尽快支付外还应以逾期未支付金额为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向甲方支付违约金。如逾期超过20个工作日，甲方有权单方解除本协议。如甲方未按本协议约定的时间完成向乙方转让目标股份，甲方除应尽快转让目标股份，还应以股份转让价款为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向乙方支付违约金。如逾期超过20个工作日，乙方有权解除本协议，甲方需返还乙方已支付的全部转让价款。

　　2.任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　3.一方违反于本协议项中作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违约赔偿责任。

　　4.甲方发生本协议第八条第8.2款第（2）项的重大违约情形，乙方除有权根据本协议的约定解除本协议外，甲方还应当向乙方支付相当于股份转让总价款【10%】的违约金。

　　第四条协议生效条件

　　本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日生效。

　　《股份转让协议》中其他核心重点内容详见《详式权益变动报告书》。

　　（五）收购后控股公司情况

　　1、本次收购后，合金投资将合并至广汇能源财务报表范围内，为公司新增控股子公司。截止2021年12月31日，合金投资累计担保余额2,188.80万元人民币，占合金投资最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的比例为13.01%。

　　2、本次收购系在公司对目标公司所作尽职调查基础上，基于市场调研、理性分析，充分考虑目标公司股价、市场估值和发展前景，参考市场有关上市公司控股权转让溢价案例，经交易相关各方充分协商后确定的，公司认为收购价格公允、合理。本次收购后，公司将成为合金投资的控股股东，对公司财务状况及经营成果不存在较大影响，且在政策等方面不存在较大差异。

　　公司在获得合金投资的控制权后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范合金投资管理和运作，提升公司的质量和效益；同时，结合广汇能源未来发展规划，充分发挥公司在生产经营、安全环保、资金管理、市场开发等方面的优势，计划以广汇能源为投资主体，进一步加快合金投资的业务转型升级与优质资产注入，拓展广汇能源在煤炭清洁高效利用、资源循环利用等方面的多重发展空间，持续优化盈利能力，提升总体估值水平，为公司及全体股东创造更高的业绩回报。

　　三、所涉资金来源

　　本次对外投资所涉资金来源均为公司自有资金，资金来源合法、合规。公司将遵照投资事项所涉相关协议约定及工程投资进度情况如期支付各项款项。

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等相关规定，上述对外投资事项所涉金额未达到公司提交董事会审议标准，但考虑连续12个月累计计算原则，公司连续12个月内累计已发生同类对外投资业务金额合计262,486.64万元，本议案提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2022年6月15日召开了董事会第八届第二十一次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次对外投资事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。

　　2、公司本次对外投资旨在进一步推进公司整体战略发展进度，优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次对外投资事项以公司战略发展方向和长远利益为基础，款项由公司自筹，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于维护公司和股东的整体利益及长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意公司投资200,000万元成立全资子公司，主营马朗煤矿开发、运营等业务；同意公司以现金方式收购霍尔果斯通海股权投资有限公司所持有的新疆合金投资股份有限公司20%股权。

　　五、对公司的影响

　　本次两项对外投资业务均围绕公司主营业务规划开展，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展需求。投资所涉及的资产标的权属清晰、设立、过户等程序均不存在法律障碍，投资价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。