证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-051
广东红墙新材料股份有限公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议书面通知已于2022年6月6日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2022年6月9日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》。
董事何元杰女士为本次激励计划激励对象，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
董事何元杰女士为本次激励计划激励对象，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
董事何元杰女士为2019年股票期权激励计划激励对象，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
董事何元杰女士为本次激励计划激励对象，已回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-052
广东红墙新材料股份有限公司第四届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议书面通知已于2022年6月6日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2022年6月9日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》。
监事李树志先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。
经审核，监事会认为：鉴于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，公司拟对已届满但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权进行注销。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。
二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
监事李树志先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。
经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
监事李树志先生为2019年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划激励对象，已回避表决。
经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》、《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。
四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
监事李树志先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。
经核查，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
监事李树志先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。
经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
监事李树志先生为本次激励计划激励对象，已回避表决。
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司监事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-053
广东红墙新材料股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。
7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。
8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
10、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
11、2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
12、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权的第二个行权期为自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
截至2022年5月20日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，48位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2019年股票期权激励计划第二个行权期48位激励对象所持有的已届满但尚未行权的1,189,560份股票期权予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司《2019年股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本次注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等文件的有关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，公司拟对已届满但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权进行注销。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-054
广东红墙新材料股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。
7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。
8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
10、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
11、2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
12、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2019年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等15人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计613,020份股票期权进行注销。
公司2019年股票期权激励计划的激励对象李树志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行权的共计20,400份股票期权进行注销。
本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由102人调整为86人，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,450,040份调整为1,816,620份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2019年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2019年股票期权激励计划部分股票期权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-055
广东红墙新材料股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年股票期权激励计划
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。
7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。
8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
10、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
11、2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
12、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（二）2020年股票期权激励计划
1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。
6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。
7、2020年4月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
8、2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（三）2021年股票期权激励计划
1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。
5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
6、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
（四）2022年股票期权激励计划
1、2022年5月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整情况
2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本208,533,262股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计20,853,326.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2022年6月2日上述利润分配方案实施完毕。
（一）2019年股票期权激励计划
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2019年第二次临时股东大会的授权，公司需要对2019年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2019年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.62元/股调整为9.52元/股。
（二）2020年股票期权激励计划
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司需要对2020年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2020年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.68元/股调整为9.58元/股。
（三）2021年股票期权激励计划
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年年度股东大会的授权，公司需要对2021年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2021年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由10.00元/股调整为9.90元/股。
（四）2022年股票期权激励计划
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司需要对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P ＝ P0 - V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.10元/股调整为9.00元/股。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》、《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、有效。
（三）律师事务所出具的法律意见
2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次调整事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
2022年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见：公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权， 符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；
5、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
6、广东诚公（坪山）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-056
广东红墙新材料股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象86名，可行权的股票期权数量为1,816,620份，占公司目前股本总额208,533,262股的0.87%，行权价格为9.52元/股；
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
5、2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
6、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年5月24日完成了向115名激励对象授予503.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：红墙JLC1，期权代码：037819，股票期权的行权价格为16.78元/股。
7、2019年6月28日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格的调整进行了审核。
8、2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
10、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
11、2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
12、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、第三个等待期已届满
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第三个行权期自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的30%。本次股票期权授予登记完成日为2019年5月22日，故第三个等待期已于2022年5月21日届满。
2、第三个行权期行权条件达成情况说明
■
综上所述，公司董事会认为2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、注销部分股票期权的说明
2020年5月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司2019年股票期权激励计划中原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象所持有的已获授但尚未行权的7.80万份股票期权进行注销，注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由115人调整为111人，授予的股票期权数量由503.70万份调整为495.90万份。
2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权及回购注销部分已行权股票的议案》。公司2019年股票期权激励计划中的激励对象翟冲、孙铁刚、段坚、钟倩、罗贤红、刘明泉、王建云等7人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未行权的共计102,000份股票期权进行注销。激励对象贺世宏女士在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对贺世宏女士已获授但尚未行权的5,100份股票期权进行注销。
2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。截至2021年5月21日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满，40位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2019年股票期权激励计划第一个行权期40位激励对象所持有的已届满但尚未行权的659,898份股票期权予以注销。公司2019年股票期权激励计划中的激励对象董杰因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计51,000份股票期权进行注销。注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由103人调整为102人，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,951,080份调整为4,900,080份。
2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，48位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2019年股票期权激励计划第二个行权期48位激励对象所持有的已届满但尚未行权的1,189,560份股票期权予以注销。公司2019年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等15人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计613,020份股票期权进行注销。公司2019年股票期权激励计划的激励对象李树志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行权的共计20,400份股票期权进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由102人调整为86人，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,450,040份调整为1,816,620份。
2、期权行权数量、行权价格调整的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2019年第二次临时股东大会的授权，若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
公司于2019年6月12日实施2018年利润分配方案：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利24,000,000元，不以公积金转增股本，不送红股。股票期权原行权价格为16.78元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为16.58元/股。
公司于2020年5月27日实施2019年利润分配方案：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。此次调整后，激励计划授予股票期权数量由495.90万份调整为843.03万份，行权价格由16.58元/股调整为9.72元/股。
公司于2020年9月23日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2019年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.72元/股调整为9.62元/股。
公司于2022年6月2日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2019年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.62元/股调整为9.52元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量
■
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为9.52元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2022年5月22日起至2023年5月21日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在买卖公司股票的行为，具体如下：
■
为避免短线交易等违规行为，程占省先生不得在2022年6月10日至2022年7月4日期间行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的1,816,620份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加17,294,222.40元，其中：总股本增加1,816,620股，资本公积增加15,477,602.40元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2019年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第三个行权期内自主行权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南9号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。红墙股份尚需就本次行权事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-057
广东红墙新材料股份有限公司关于注销2021年
股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。
5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
6、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2021年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等16人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计613,600份股票期权进行注销。
公司2021年股票期权激励计划的激励对象李树志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行权的共计217,000份股票期权进行注销。
注销后，公司2021年股票期权激励计划激励对象人数由100人调整为83人，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,498,700份调整为1,668,100份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号--股权激励》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2019年股票期权激励计划部分股票期权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：由于公司部分股票期权激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
（三）律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-058
广东红墙新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象83名，可行权的股票期权数量为667,240份，占公司目前股本总额208,533,262股的0.32%，行权价格为9.90元/股。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、2021年4月13日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
3、公司通过内部公告栏公布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2021年4月28日至2021年5月21日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月25日披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案。
5、2021年5月28日，公司召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
6、2022年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
二、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的40%。本次股票期权授予登记完成日为2021年6月16日，故第一个等待期将于2022年6月15日届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
■
综上所述，公司董事会认为2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、调整部分股票期权的说明
公司2021年股票期权激励计划中的激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由101人调整为100人，拟授予的股票期权数量由250.72万份变更为249.87万份。
2、期权行权价格调整的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》“第五章第八条、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年年度股东大会的授权，若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
公司于2022年6月2日实施利润分配方案：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。此次调整后，2021年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由9.68元/股调整为9.58元/股。
3、注销部分股票期权的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2021年股票期权激励计划中的激励对象王富斌等16人因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计613,600份股票期权进行注销。
公司2021年股票期权激励计划的激励对象李树志先生在股票期权激励计划实施过程中，当选为公司监事，出现不得成为激励对象的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对其已获授但尚未行权的共计217,000份股票期权进行注销。
注销后，公司2021年股票期权激励计划激励对象人数由100人调整为83人，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,498,700份调整为1,668,100份。
上述事宜经公司2020年年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量
■
注：①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。②唐苑昆女士自2022年4月28日起担任公司财务总监。
3、本次可行权股票期权的行权价格为9.90元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2022年6月16日起至2023年6月15日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在买卖公司股票的行为，具体如下：
■
为避免短线交易等违规行为，唐苑昆女士不得在2022年6月16日至2022年9月17日期间行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的667,240份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加6,605,676.00元，其中：总股本增加667,240股，资本公积增加5,938,436.00元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2021年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（三）律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划授予的股票期权的第一个等待期于2022年6月15日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第一个行权期行权条件成就；公司尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告。
2、第四届监事会第二十一次会议决议公告。
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-059
广东红墙新材料股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2022年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期：2022年6月27日（星期一）15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月27日上午9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2022年6月21日
7、出席对象：
（1）截至2022年6月21日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。
上述议案详细内容请查阅公司于2022年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1、会议登记方式
（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2022年6月23日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。
2、登记时间：2022年6月23日日8:30-11:30，13:00-16:00。
3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。
4、联系方式：
会议联系人：何嘉雄 联系电话：0752-6113907
传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn
5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年6月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。
2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第四次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年6月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日上午9:15，结束时间为2022年6月27日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2022年6月27日召开的2022年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
本次股东大会提案表决意见示例表
■
注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（营业执照注册号）：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期为2022年 月 日，本次受托期限至2022年6月27日止。
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-060
广东红墙新材料股份有限公司
独立董事征集委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”）其他独立董事的委托，独立董事李玉林先生作为征集人就公司拟于2022年6月27日召开的2022年第三次临时股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人李玉林作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及红墙股份其他独立董事的委托就2022年第三次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：广东红墙新材料股份有限公司
英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.
股票简称：红墙股份
股票代码：002809
法定代表人：刘连军
董事会秘书：程占省
联系地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
邮政编码：516127
电话：0752-6113907
传真：0752-6113901
公司网址：www.redwall.com.cn
电子邮箱：public@redwall.com.cn；
（二）征集事项
由征集人针对2022年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
三、 本次股东大会及类别股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2022年6月10日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。
四、 征集人基本情况
（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李玉林，其基本情况如下：
李玉林先生，1956生，中国国籍，大学学历，会计学副教授。曾任承德财经学校教师、讲师、高级讲师、学生处处长、教务处长、副校长；承德旅游学院副教授、副院长；河北省旅游职业学院副院长、副教授。现任公司独立董事。
（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、 征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2022年5月25日召开的第四届董事会第二十二次会议，并且对第四届董事第二十二次会议审议的《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
六、 征集方案
征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2022年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。
（二）征集时间：自2022年6月22日至2022年6月24日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③证券账户卡或证券账户开户办理确认单。
（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④证券账户卡或证券账户开户办理确认单。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：
①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；
②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；
③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。
（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园
联系人：何嘉雄
邮政编码：516127
电话：0752-6113907
传真：0752-6113901
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时限内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
征集人：
李玉林
2022年6月9日
广东红墙新材料股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东红墙新材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东红墙新材料股份有限公司独立董事李玉林作为本人/本公司的代理人出席广东红墙新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
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