北京金融法院十大典型案例出炉全国首例信托领域因限制股东权利引起的行政案件纳入其中_新浪财经

3月23日，北京金融法院发布建院一周年十大典型案例。案例涵盖了银行、证券、保险、信托等多个领域，涉及内幕信息的认定、限制股东权利的行政强制措施、未依约强行平仓的差额补足责任等多个法律适用难点。

北京金融法院党组成员、副院长薛峰表示，典型案例具有四方面特点：一是监督支持依法行政，为国家金融管理中心建设提供服务保障。二是具有规则创设意义，为破解司法实务难题提供典型示范。三是突出价值引领作用，为金融市场主体提供行为指引。四是明晰法律适用观点，为同类案件办理提供参考借鉴。

全国首例对信托公司股东强制限权引发的行政诉讼案

2019年12月至2021年7月间，中国银行保险监督管理委员会四川监管局，向四川信托有限公司（以下简称四川信托）分别作出两份《金融监管意见书》并告知问题及监管意见。

2020年12月22日，四川银保监局对四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份）作出《监管强制措施决定书》。决定书指出，自下达监管意见书后，四川信托及宏达股份对四川信托存在信托项目资金被股东宏达股份及其关联方挪用情况拒不整改，决定限制宏达股份参与四川信托有限公司经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。

后宏达股份不服被诉决定，向中国银保监会申请复议。中国银保监会决定维持四川银保监局作出的被诉决定。

接到被诉决定后，宏达股份向北京西城法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定和被诉复议决定。北京西城区法院一审判决驳回宏达股份的诉讼请求。

宏达股份随即向北京金融法院提起上诉。北京金融法院二审判决驳回上诉，维持一审判决。

北京金融法院认为，本案是首例金融监管部门对于信托公司的股东采取限制股东权利的强制措施后引发行政诉讼的案件。该案明确无论是信托公司的控股股东还是非控股股东，挪用信托公司资金，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门可以对其采取限制股东权利的强制措施。同时，明确了该行为的性质属于行政强制措施，不应当适用行政处罚的程序规定。

对外经济贸易大学教授王敬波表示，此案是全国首个信托领域因限制股东权利引起的行政案件。该案件中限制股东权利的行为属于行政处罚还是行政强制是一个值得研究的学术问题。本案中法官依据《银行业监督管理法》和《行政强制法》的法律规定以及行政法学理论综合分析后，从限制股东权利行为的目的性、暂时性、即时性的特点出发，认定该行为属于行政强制措施，符合法理和法律规定。该判决为进一步厘清金融监管行为的法律属性及其法律依据进行有益探索。

可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息

2020年6月，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦门证监局）作出被诉处罚决定，认定：某控股集团为上市公司某化工公司的控股股东，并通过直接和间接持股，合计持有上市公司某环境公司30％以上股份。

2018年4月，某控股集团发行12亿元超短期融资券失败导致面临债务危机。随后，某环境公司、某化工公司同时发布公告称因某控股集团存在重大不确定事项并对公司有重大影响，股票即日起停牌。

2018年5月3日、5月4日，某化工公司、某环境公司分别发布公告，称某控股集团若无法妥善解决债务清偿问题，存在公司控制权变更的可能。

在内幕信息敏感期内，蒋某参加了公司管理层会议知悉内幕信息，朱某与相关内幕信息知情人有接触联络。在此期间，蒋某操作其丈夫“周某”证券账户卖出某环境公司股票，成交815万余元，避免损失336万余元；朱某操作“项某”“裘某”证券账户卖出某环境公司股票，成交1137万余元，避免损失472万余元；蒋某、朱某共同内幕交易“宣某”证券账户卖出某化工公司股票，成交1191万余元，避免损失68万余元。

厦门证监局认为蒋某、朱某构成内幕交易，决定没收蒋某违法所得391万余元，并处以罚款1120万余元；没收朱某违法所得486万余元，并处以罚款500万余元。

蒋某、朱某不服被诉处罚决定，向中国证券监督管理委员会申请行政复议。中国证券监督管理委员会经复议维持该决定。蒋某、朱某不服，诉至北京市西城区人民法院，请求撤销被诉处罚决定和被诉复议决定。北京市西城区人民法院经审理判决驳回蒋某、朱某的诉讼请求。蒋某、朱某仍不服，向北京金融法院提出上诉。

北京金融法院认为，厦门证监局认定可能引发某环境公司、某化工公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息。

证券监督管理机构有权依据《中华人民共和国证券法》第五十二条第一款有关内幕信息的定义条款，依法认定“对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”属于内幕信息。

本案上市公司的控股股东存在重大债务危机，如果该危机不能妥善化解，将可能影响上市公司控制权变更。公司控制权的变更体现了实际控制人的决心和对公司未来发展的信心，属于能够影响投资者预期、对发行人证券市场的价格产生重大影响的信息。

北京大学法学院教授王锡锌表示，内幕人员根据内幕信息买卖证券，违背了证券市场公开、公平、公正原则，严重干扰证券市场功能的正常发挥，侵害投资者合法权益。但在证券市场监管实践中，“内幕信息”如何认定，是比较复杂的难题，除了法定情形外，还存在监管机构根据判断和裁量酌定的情形。在司法审判实践中，法院对监管机构酌定“内幕信息”的判断权，既要进行严格审查，防止其滥用；又要根据信息的属性、对证券市场的影响、对公平原则的影响等因素而做出实质性判定。

未依约强行平仓时差额补足责任的认定案

2017年6月，中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）作为A类委托人，鑫智盈资产管理（北京）有限公司（以下简称鑫智盈公司）作为B1类委托人，郑某某作为B2类委托人，与国民信托有限公司作为受托人分别签署信托合同，共同设立了集合资金信托计划，信托计划期限1年，该信托计划是自益信托，受益人即委托人。

其中民生银行出资人民币1亿元，鑫智盈公司出资人民币2千万，郑某某出资人民币3千万，信托资金共计人民币1亿5千万。信托计划项下平仓线为0.90元，如B类受益人未按信托文件约定在不晚于P+1日上午10：00时足额追加增强信托资金或追加增强信托资金以后仍然未使P日预估信托单位净值未恢复到0.94元以上，则受托人只接受投资顾问卖出证券的投资建议，且于P+1日10:00起，将对信托计划实施不可逆的强制性清仓操作，直至信托计划资产全部变现为止。若在平仓变现过程中，遇到单只或多只证券存在停牌不能及时卖出导致无法变现的情况，则受托人应在证券复牌后的第一个交易日上午开盘时及时卖出，且须在证券复牌后的前3个工作日清仓完毕2018年6月民生银行（甲方）与陈某某（乙方）签署了《差额付款合同》，且黄某某作为乙方配偶在合同上签字捺印。合同约定：甲方作为金汇4号集合资金信托计划的A类委托人，郑某某作为金汇4号集合资金信托计划的B2类委托人，陈某某及其配偶黄某某不可撤销地无条件同意按本合同约定向甲方承担差额付款义务。承诺支付范围：乙方不可撤销的承诺：乙方应按如下方式履行差额付款义务：信托计划终止日信托计划项下现金资产不足以支付甲方信托资金以及甲方按照6.09%/年的预期年化收益率获取的信托收益时，甲方有权要求乙方承担差额付款义务，乙方应以现金形式补足甲方信托资金以及按照6.09%/年的预期年化收益率向甲方分配信托收益的总和与信托计划实际向甲方分配的信托利益之间的差额。2018年7月在信托计划期限即将届满时，信托计划跌破平仓线，陈某某亦陈述民生银行与其协商一致暂缓强制平仓，后续民生银行亦就展期问题专门与陈某某签订了《差额付款合同之补充协议》。2018年7月民生银行（甲方）与陈某某（乙方）签署了《差额付款合同之补充协议》，乙方配偶处虽列明黄某某，但黄某某并未签字亦未捺手印。2019年12月30日，国民信托有限公司出具清算报告，其中载明该集合资金信托计划于2019年12月23日结束，截至本信托清算分配日，信托净收益为-80 582 227.28元。

北京金融法院认为，陈某某与黄某某作为差额补足义务人，应依据《差额付款合同》约定承担差额付款义务，但信托计划实际上并未在跌破清仓线后进行强行平仓至资产全部变现，而黄某某并未就《差额付款合同之补充协议》签字，故黄某某不应就《差额付款合同》到期之后因未强行平仓而增加的损失承担差额补足责任。故判决陈某某在全部差额补足义务范围内承担付款责任，黄某某在差额补足款15 000 000元的范围内，与陈某某共同向民生银行承担支付差额补足款及违约金的责任。

此案典型意义在于实践中大量信托合同都会设定强行平仓线，在合同实际履行中当信托计划触发强行平仓条款后，如果委托人与管理人通过提供其他增信措施等方式另行协商一致，使得管理人未对信托计划实施强行平仓，那么在暂缓强行平仓事宜未取得差额补足义务人同意的情况下，则差额补足义务人就未强行平仓而导致的损失不应承担责任。本案审理对于公平合理的界定权利义务的边界，具有较强的示范价值，更有利于构建可预期的金融市场环境。

北京金融法院法官表示，金融审判不是简单的加减法，需要对各方的契约内容、金融政策规定、金融法律法规内容予以充分研判，最终作出的裁判结果要符合商事审判规则、遵循金融发展规律并契合公平正义导向。本案根据差额补足义务人是否同意暂缓强行平仓，而区别不同义务人的责任范围，符合公平原则，也符合九民会议纪要的精神，裁判结果一方面可以厘清不同主体的责任承担标准，另一方面也可以引导金融市场主体更加规范的金融市场行为，助力营造良好的金融法治营商环境。

中央财经大学法学院教授邢会强表示，法谚有云：“合同就是当事人之间的法律。”这就是说，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。信托合同之外的第三人，为信托合同提供第三方差额补足保证的，只要不违反法律法规的效力性强制规定，就应该为此承担合同约定的义务。但差额补足义务人对暂缓强行平仓不知情的，其责任应相应减轻甚至不承担责任。本案判决根据法律、合同和具体案情，公平合理地界定了各方的义务边界，有利于构建诚实守信、规范有序的金融市场环境，也具有较强的示范价值。

（作者：徐倩宜编辑：李玉敏）