宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告|宁波市_新浪财经

　　证券代码：603076 证券简称：乐惠国际公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”

　　● 新项目名称：“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”

　　● 变更募集资金投向的金额：8,000万元

　　● 本次变更尚需提交公司股东大会审议

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行股票11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417,999,977.28元，扣除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　变更前，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元

　　本次拟变更的募集资金投资项目为“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”，新增“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。具体方案如下：

　　(一)调整“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”投资金额

　　公司募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”原计划投入募集资金26,000万元，现公司拟将募集资金投入金额调整为18,000万元。本次变更基本情况如下：

　　单位：万元

　　(二)新增“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”

　　公司拟将募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金金额从26,000万元调整为18,000万元，将结余的8,000万元资金投入“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”，该项目总投资为8,000万元，利用募集资金8,000万元。该项目拟由公司的全资孙公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）实施。本次变更基本情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次变更募投项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　当日鲜精酿（啤酒工坊）项目经中国证监会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，项目总投资26,000万元，预计内部收益率为24.61%。投资明细主要包括以下四个方面：

　　单位：万元

　　截至2022年1月31日，该项目已累计投入募集资金金额为350.00万元，占该项目募集资金承诺投资总额的1.35%，募集资金余额为24,584.50万元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　（二）变更的具体原因

　　1、当日鲜精酿（啤酒工坊）项目

　　当日鲜精酿（啤酒工坊）项目中的Cutebrew设备是由公司独家开发的分布式啤酒酿造系统，在合作方门店终端进行精酿啤酒现场酿造，保证了啤酒的新鲜度，并能更好地推广公司品牌。由于该套系统及商业化在国内均属于首创，不仅在技术上需要克服很多难点，同时需要同潜在客户就商业模式和合作方式进行长期深入沟通，结合客户需求对该设备进行了数轮调试和改进工作；另一方面，系统配套的浓缩配方麦汁种类多、研发周期长，因此项目进度晚于预期。

　　公司第一台Cutebrew设备将于2022年3月投入商业化使用——将宁波象山大目湾鲜啤工厂出产的浓缩麦汁在Cutebrew内进行现场发酵，为客户提供极致新鲜的精酿鲜啤。公司将总结首台Cutebrew设备的运营情况，进一步加快Cutebrew的开拓和布局速度。

　　经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟缩减 “当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金的投资规模，将其中原用于“当日鲜啤酒工坊投资”中的部分募集资金投入到新募投项目“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”中。

　　根据调整后的最新设计实施方案，当日鲜精酿（啤酒工坊）项目的新预算金额为18,000万元，可结余8,000万元，如下：

　　单位：万元

　　2、“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”（新增）

　　由于中国庞大的人口基数和啤酒的快速消费品属性，中国啤酒消费量连续多年居世界第一。受居民生活水平提升以及新一代年轻消费者引领啤酒消费升级等因素驱动，啤酒高端化已经成为行业共识，高端化进入迅速增长阶段，各啤酒企业开启了高端化发展新阶段。

　　按照欧睿（Euromonitor）分类，将标准瓶（500ml）价格7元以下、7-14元、14元以上分别定义为低端（经济型）、中端型、高端型啤酒。根据欧睿数据，高端型啤酒占比逐年上升，2010年至2020年，高端啤酒销量的复合增长率达到了15%，远高于中等价位啤酒5%的增长以及经济型啤酒3%的下跌。因此，高端啤酒在中国啤酒市场的销量占比从2010年的2.6%上升到2020年的11.3%。于此同时，中国经济型啤酒销量占比从83.22%降至68%左右。GlobalData预测到2023年，中国中高端啤酒的消费总量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力。

　　参考美国和英国等国家精酿啤酒连续高速发展情况，预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。因此，公司设立全资孙公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）实施“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目概述

　　1、项目名称：鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目

　　2、实施主体：长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）

　　3、项目建设地点：湖南省长沙市望城经济技术开发区长沙黄金创业园

　　4、建设内容：以租赁厂房的方式在长沙建造年产能为1万吨的鲜啤三十公里城市啤酒厂。

　　5、资金来源：项目总投资为8,000万元，拟使用原项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”未使用的募集资金及利息8,000万元。

　　6、建设期：自施工图设计开始至建设项目竣工投产，规划建设工期为5个月。预计2022年9月投产。

　　（二）项目投资概算

　　（三）项目建设必要性

　　1、提高优质精酿产能，让酒厂与消费者距离更近

　　中国是全球啤酒第一消费大国，啤酒年产量自2013年到达顶峰后，一直呈现回落趋势，高端啤酒尤其是精酿啤酒却呈现逆势上涨趋势。2014年国内仅33家精酿啤酒企业，目前已经超过2,500家。作为高端啤酒领域具有代表性的精酿啤酒（工坊啤酒）销量呈现爆发式增长，根据观研网数据，2019年我国精酿啤酒消费量达到87.3万千升，占啤酒消费总量的2.4%，市场规模128.37亿元，2013-2020年CAGR高达35.38%，远高于啤酒行业-5.27%的复合增速。对比精酿啤酒在美国的发展，中国精酿啤酒的市场发展空间更大，需求较为广阔，具有良好的发展前景。

　　公司看好精酿啤酒赛道的发展空间和潜力，因此自上市后将精酿啤酒作为第二主业发展，先后建成上海松江啤酒厂及宁波大目湾啤酒厂，目前总体设计产能为1.3万吨/年。随着“鲜啤三十公里”自有品牌的建设，以及多元化销售渠道的搭建，公司急需补充优质产能以应对快速提升的订单需求。

　　不同于传统工业啤酒集中化的生产方式，精酿啤酒的特点在于分布式、小而精的产能。公司坚持“酒厂越近越新鲜”的理念，制定“十年百城百厂”战略，通过租地的方式更快速高效的建造优质的、更贴近消费者的城市精酿啤酒厂，旨在为消费者提供更新鲜，更优质的产品。

　　2、全国性布局，复制城市啤酒厂商业模式

　　目前公司的所有产能均集中在华东地区，华东地区依然是公司业务发展的重点区域。但是，公司目前在已合作和待推进的战略客户均是全国性布局，亟需全国性的鲜啤供应链。基于此，公司计划同步拓展国内具有较大消费潜力的城市，加快建设全国性的生产网络。

　　经过两年时间的筹备、经营、拓展，公司在工厂建设、渠道铺设以及品牌运作上积累了充分的实践经验，为加速拓展精酿业务提供了基础。公司计划标准化并复制现有的城市啤酒厂商业模式，结合地方消费市场特色，加快“百城百厂”的目标实现。

　　（四）项目建设可行性

　　1、“鲜啤三十公里”品牌和销售体系初步搭建

　　公司与著名咨询机构华与华签订战略合作协议，创立了“鲜啤三十公里”精酿鲜啤品牌。基于该品牌，搭建了线上业务、加盟业务、餐饮终端、商超体系等精酿销售渠道。此外，公司与盒马生鲜开展战略合作，为其提供代工生产。

　　上述品牌和销售体系的搭建，为新的城市工厂提供极其有利的基本订单保障，帮助新的城市啤酒厂快速进入收益阶段。

　　2、通过租赁厂房的方式快速布局

　　为了加快优质产能的建设，公司计划以租赁厂房的形式作为后续建厂的主要方式。该模式能够缩短建设周期，加快城市工厂落地速度，提高资金投资及使用效率。

　　3、啤酒装备领域的龙头地位

　　公司是啤酒装备界的全球龙头之一，在啤酒装备方面帮助世界级的啤酒巨头在全球各地建厂，具备非常强的整厂交钥匙能力。利用啤酒装备领域的巨大优势，公司已顺利建成两家城市啤酒厂。

　　（五）项目经济效益分析

　　经测算，本项目投资回收期（税前）为3.23年（含建设期），内部收益率（税前）为29.64%。

　　四、新项目的风险提示及应对措施

　　1、市场风险

　　中国的精酿业务目前仍处在发展起步阶段，目前国内并没有非常成功的精酿品牌。公司的自有品牌“鲜啤三十公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。

　　公司将进一步总结和标准化自身在啤酒装备领域的重大优势及经验，巩固在产品生产及产品质量上的核心优势。同时，加强在品牌及渠道建设上的投入，稳步提高品牌以及渠道价值。

　　2、管理风险

　　分布式的地域布局，将会对公司的管理体系、人才储备和培训体系、物流体系、市场竞争策略提出更高的要求和挑战。公司将充分考虑各方建议，参考其他优秀的管理体系和机制，为业务发展提供保障。

　　3、项目执行落实风险

　　城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部门等多方面工作，以及诸如新冠疫情等外部因素，因此存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。公司将总结上海佘山工厂和宁波大目湾工厂的建设管理经验，尽最大可能减少或约束项目执行落实过程中的不可控因素，做到科学管理、高效执行。

　　五、有关部门审批情况说明

　　公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前市场环境。公司募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”投入的募集资金金额由原来的26,000万元调整为18,000万元，将结余的8,000万元变更用途用于“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”,有利于公司第二主营业务——精酿啤酒业务的发展，能更好的发挥募集资金的经济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。

　　2、本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、因此，我们同意本次变更部分非公开发行募集资金投资项目议案的内容，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次部分改变非公开发行募集资金投向事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第三次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告！

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月五日

　　证券代码：603076 证券简称：乐惠国际公告编号：2022-005

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年3月2日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2022年3月4日以书面议案结合通讯表决的方式召开。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，会议由董事长赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于投资设立长沙孙公司的议案》

　　公司拟投资3,000万人民币，设立长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准），实施“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”，打造年产1万吨城市精酿体验工厂。公司子公司宁波鲜啤三十公里科技有限公司出资3,000万，占出资比例的100%。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过了《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》

　　根据募集资金投资项目变更情况，为规范公司募集资金管理，确保“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”新项目的顺利实施，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，孙公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司在长沙拟开立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”，不得用作其他用途。该专项账户设立后，公司将分别从兴业银行宁波市奉化支行募集资金专户（账号：388020100100025096）转出5,000万元、从中国农业银行象山县西周支行募集资金专户（账号：39708001040015987）转出3,000万元至该专项账户。

　　公司董事会授权总经理及总经理授权人士在公司股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》后，办理本次开立募集资金专项账户以及募集资金的划转事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日发布于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1.《公司第三届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月五日

　　证券代码：603076 证券简称：乐惠国际公告编号：2022-006

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2022年3月2日以电子邮件向全体监事发出，本次会议于2022年3月4日以书面议案结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1.《公司第三届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　监事会

　　二二二年三月五日

　　证券代码：603076 证券简称：乐惠国际公告编号：2022-008

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月21日 14 点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月21日

　　至2022年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证原件等办理登记手续

　　2、登记时间：2022年3月17日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。

　　3、登记地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园宁波乐惠国际工程装备股份有限公司法务/证券部。