中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告_新浪财经

证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2022-004

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

第五届董事会

第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次（临时）会议于2022年3月4日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2022年2月28日以电话、电子邮件等形式通知公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于向全资子公司增资暨对外投资的议案》；

《关于向全资子公司增资暨对外投资的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

二、公司以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于吸收合并全资孙公司的议案》；

《关于吸收合并全资孙公司的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

三、公司以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于调整全资孙公司股权结构的议案》；

《关于调整全资孙公司股权结构的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会

2022年3月4日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金公告编号：2022-005

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

第五届监事会

第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次（临时）会议于2022年3月4日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2022年2月28日起以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于向全资子公司增资暨对外投资的议案》。

《关于向全资子公司增资暨对外投资的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

二、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于吸收合并全资孙公司的议案》。

《关于吸收合并全资孙公司的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

三、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于调整全资孙公司股权结构的议案》。

《关于调整全资孙公司股权结构的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

监事会

2022年3月4日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金公告编号：2022-006

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关于对全资子公司增资

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资暨对外投资事项概述

1、本次增资的基本情况

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金对公司全资子公司苏州方正工程技术开发检测有限公司（以下简称“方正检测”）增资1,800万元，用于投资环境监测资质申请认证项目，包括相关设备购置及场所改造。

增资后方正检测注册资本变更为3,000万元，公司持有其100%股权不变。

2、本次增资实现所必须的审批程序

本次增资事项已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，根据《公司章程》及相关议事规则，本次增资事项无需提交股东大会审议。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资主体介绍

投资主体为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司，无其他投资主体。

二、增资对象的基本情况

1、公司名称：苏州方正工程技术开发检测有限公司

2、公司住所：苏州市高铁新城南天成路77号803室

3、成立时间：2002年08月29 日

4、法定代表人：周红燕

5、注册资本：1,200万元

6、经营范围：工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定；环境（水质、空气、噪声、土壤）监测；雷电防护系统检测；测绘；工程勘察；工程技术科研及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：安全评价业务；消防技术服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

三、增资的目的和对公司的影响

双碳目标背景下，随着国家对生态环境保护的日益重视，环境监测需求服务将日益增加。本次增资为全资子公司方正检测提供发展资金，以助力其申请环境监测资质，拓展环境监测市场业务，有利于增强其市场竞争实力，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会

2022年3月4日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金公告编号：2022-008

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关于调整全资孙公司

股权结构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

1、本次调整股权结构的基本情况

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司所持有的苏州丰鑫源新材料科技有限公司（以下简称“丰鑫源”）100%股权转划转给公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有丰鑫源100%股权，丰鑫源将由公司全资孙公司变更为全资子公司。

本次股权划转为公司合并报表范围内的全资控股公司的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

本次股权调整事项已经公司第五届董事会第二十八次临时董事会审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理股权划转的相关事宜。

本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划出方基本情况

1、公司名称：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

2、公司住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2777号

3、成立时间：2018年12月21 日

4、法定代表人：黄同裕

5、注册资本： 14,250万元

6、经营范围：研发：建筑材料；建筑材料科技领域内的技术开发、技术服务；租赁、销售：金属门窗、金属幕墙及配件；并提供相关产品的售后服务；销售：建筑材料、装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股东结构

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三、拟划转标的基本情况

1、公司名称：苏州丰鑫源新材料科技有限公司

2、公司住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路988号A8楼301室

3、成立时间：2017年12月20 日

4、法定代表人：林家齐

5、注册资本：1,000万元

6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、本次划转前后股东结构情况

（1）本次划转前丰鑫源股东结构

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（2）本次划转后丰鑫源股东结构

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四、本次股权划转的目的及对公司的影响

本次股权划转将全资孙公司变更为全资子公司，有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管理效率和运营效率，符合公司的整体战略规划。

本次股权划转系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会

2022年3月4日

证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2022-007

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关于吸收合并全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易基本情况

为进一步整合和优化现有的资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提高运营效率，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）拟吸收合并全资孙公司苏州因诺建筑科技有限公司（以下简称“苏州因诺”）。吸收合并完成后，苏州因诺的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由罗普斯金依法承续。公司的注册资本在本次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并影响。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2022年3月4日召开了董事会第五届二十八次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

二、吸收合并方的基本情况

1、名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

2、注册地：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号

3、法定代表人：宫长义

4、注册资本：6.526亿元

5、统一社会信用代码：913205006082844193

6、成立日期：1993-07-28

7、经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务状况

单位：万元

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注：上表为公司单体财务数据

三、被吸收合并方的基本情况

1、名称：苏州因诺建筑科技有限公司

2、注册地：苏州市相城区黄埭镇住友电装路67号

3、法定代表人：庄书

4、注册资本：2,300万元

5、统一社会信用代码：91320507579522907H

6、成立日期：2011-08-01

7、经营范围：生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、公司全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司持有苏州因诺100%股权。苏州因诺不属于失信被执行人。

9、主要财务数据

单位：万元

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四、吸收合并基本方案及相关安排

1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并苏州因诺全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，苏州因诺作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

2、合并范围：本次合并范围包括苏州因诺所有资产、负债、权益。吸收合并完成后，苏州因诺的业务将由公司承接或吸收、其债权债务由公司承继。

3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、合并双方将积极合作，共同完成苏州因诺的资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。

6、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。

五、吸收合并的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并是基于公司经营效率角度考虑，有利于公司优化资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。苏州因诺为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司整体正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司本次吸收合并全资孙公司苏州因诺，有利于公司整合和优化现有的资源配置，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。本次吸收合并的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案。

特此公告。

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会

2022年3月4日