南京医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|募集资金专户存储三方监管协议_新浪财经

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-014

　　南京医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A 股），发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　1、为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司同保荐机构中信建投证券与南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、公司已在南京银行南京分行开立募集资金专项账户，截至2022年2月10日，募集资金专户开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付的部分发行费用。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：公司

　　乙方：南京银行南京分行

　　丙方：中信建投证券

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0120260000003534，截至2022年2月10日，专户余额为98,919.999664万元。该专户仅用于甲方补充流动资金及偿还有息负债等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘蕾、叶佳雯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　●报备文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-015

　　南京医药股份有限公司2021年度

　　第三期超短期融资券兑付公告

　　为保证21南京医药SCP003（债券代码：012102222）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　2.债券名称：南京医药股份有限公司2021年度第三期超短期融资券

　　3.债券简称：21南京医药SCP003

　　4.债券代码：012102222

　　5.发行总额：5亿元

　　6.本计息期债券利率：2.85%

　　7.到期兑付日：2022年3月15日

　　二、兑付办法

　　托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、本次兑付相关机构

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人：周昊鹏

　　联系方式：025-84552638

　　2.主承销商：兴业银行股份有限公司

　　联系人：贾泽宇

　　联系方式：010-89926507

　　3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系人：谢晨燕、陈龚荣

　　联系方式：021-23198708,021-23198682

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-016

　　南京医药股份有限公司2021年度

　　第一期中期票据2022年付息公告

　　为保证21南京医药MTN001（债券代码：102100473）付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取付息资金，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　2.债券名称：南京医药股份有限公司2021年度第一期中期票据

　　3.债券简称：21南京医药MTN001

　　4.债券代码：102100473

　　5.发行总额：6亿元

　　6.本计息期债券利率：4.20%

　　7.付息日：2022年3月18日

　　二、付息办法

　　托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期付息日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、本次付息相关机构

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人：周昊鹏

　　联系方式：025-84552638

　　2.主承销商：兴业银行股份有限公司

　　联系人：贾泽宇

　　联系方式：010-89926507

　　3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系人：谢晨燕、陈龚荣

　　联系方式：021-23198708, 021-23198682

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-012

　　南京医药股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动系南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票所致。本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十二次会议审议通过，已履行南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）审批程序，并取得中国证监会的核准。

　　●经公司股东大会非关联股东批准，新工集团免于以要约方式增持公司股份。

　　●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、2021年9月10日，公司召开2021年第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，2021年9月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2021年11月26日，公司召开2021年第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，上述会议审议通过了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，其中本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）为997,999,996.64元，发行对象为南京新工投资集团有限责任公司。

　　2、2021年9月10日，公司与新工集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。2021年11月26日，公司与新工集团签署了《股份认购协议之补充协议》。新工集团拟以现金认购公司250,753,768股，上述发行完成后，新工集团持有公司44.18%的股份。

　　3、本次权益变动系公司非公开发行股票所致。本次权益变动发生前，新工集团共持有公司327,453,518股股份，占公司股份总数的30.95%，为公司的控股股东。本次权益变动完成后，新工集团在公司拥有权益的股份合计578,207,286股，持股比例为44.18%。本次权益变动前后，新工集团持股情况如下表所示：

　　■

　　4、本次权益变动前，新工集团控制的上市公司股份数量已超过上市公司股份总数的30%。新工集团出具承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为可以免于发出要约。

　　二、收购人基本情况

　　■

　　三、所涉及的后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司直接控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易外，新工集团未来12个月内无继续增持公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。新工集团承诺在非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

　　3、新工集团已按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2022-013

　　南京医药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格：人民币普通股（A股） 250,753,768股，发行价格3.98元/股。

　　●预计上市时间：南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南京医药”、“发行人”）2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年2月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、监管部门核准情况

　　1、发行人履行的内部决策程序

　　2021年9月10日，发行人召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　2021年9月17日，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）出具《关于拟启动南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票项目的批复》（宁新工【2021】106号），同意本次非公开发行方案。

　　2021年9月27日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了发行人本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、非公开发行股票的方案。

　　2021年11月26日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　2、监管部门的审核过程

　　2021年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2022年1月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号）核准批文，核准本次发行。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行股票的数量：250,753,768股

　　3、定价基准日：2021年9月11日

　　4、发行价格：人民币3.98元/股

　　5、募集资金总额：人民币997,999,996.64元

　　6、募集资金净额：人民币987,474,524.94元

　　7、发行费用（不含税）：人民币10,525,471.70元

　　8、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2022年2月9日，新工集团已将认购资金全额汇入中信建投证券指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第2200605号《资金验证报告》验证，截至2022年2月9日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者新工集团缴付的认购资金总额997,999,996.64元。

　　2022年2月10日，中信建投证券已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至南京医药开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2200606号《南京医药股份有限公司验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,525,471.70元，募集资金净额为人民币987,474,524.94元。

　　本次发行的股份已于2022年2月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、中信建投证券作为南京医药本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，全程参与了本次发行工作，认为：本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号）和南京医药履行的内部决策程序的要求，且符合《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南京医药履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《南京医药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及修订稿、《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

　　2、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为250,753,768股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为1名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　■

　　本次发行新增股份已于2022年2月21日在中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　成立时间：2008年4月29日

　　注册资本：417,352万元

　　法定代表人：王雪根

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：江苏省南京市玄武区唱经楼西街65号

　　统一社会信用代码：91320100671347443B

　　2、主营业务情况

　　新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

　　3、认购数量与限售期

　　认购数量：250,753,768股。

　　限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、与发行人的关联关系

　　本次发行前，发行对象新工集团持有公司普通股股份327,453,518股，占本次发行前总股本的30.95%，为公司控股股东。本次发行后，新工集团持有公司普通股股份578,207,286股，占本次发行后总股本的44.18%。

　　5、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　（1）经常性关联交易

　　最近一年，公司与新工集团及其控制的企业存在借款资金往来、购销商品和接受或提供劳务等日常关联交易，相关交易情况已公开披露。

　　（2）偶发性关联交易

　　公司向新工集团发行股票构成偶发性关联交易，相关交易情况已公开披露。

　　6、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次非公开发行完成前，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次

　　非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，新工集团直接持有公司327,453,518股股份，直接持股比例30.95%，为本公司控股股东。本次发行完成后，新工集团直接持有公司578,207,286股股份，直接持股比例44.18%，仍为本公司的控股股东。

　　本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　1、本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行股票募集资金用途为补充公司流动资金和偿还有息负债，本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务及资产整合计划。

　　2、本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为南京市国资委。

　　■

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、本次发行对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。

　　2、本次发行对盈利能力的影响

　　本次发行后公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率有所下降，每股收益被摊薄。但本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债以支持公司业务的持续发展。募集集资到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低财务负担、为公司业务发展提供有力保障。同时随着公司业务规模的拓展，公司整体盈利能力将得到提升，企业核心竞争力将得到增强。

　　3、本次发行对现金流量的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司的现金流状况。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司控股股东为新工集团。本次非公开发行完成后，公司与新工集团及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　　本次非公开发行构成关联交易，除此以外，公司与新工集团及其关联方之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与新工集团及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

　　（五）本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司