安徽皖维高新材料股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金草案问询函的公告|资产_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》（上证公函【2022】0133号）（以下简称《问询函》），全文如下：

　　“安徽维高新材料股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1、草案披露, 本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为79,500 万元，标的资产皖维皕盛100%股权的收益法评估值为79,400万元，增值率达 316.20%，资产基础法评估值为26,850.57万元。选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化。标的资产曾于2020年4月进行股权转让，转让比例13.92%，转让价格3,674.47万元，交易定价系参考2019年皖维皕盛预估1,500万元净利润为基础协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性；（2）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据；（3）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益；（4）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

　　2、草案披露：标的资产在2021年和2020年的净利润分别为1,842.19万元和1,645.90万元，而2022年至2024年的承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96 万元和9,445.09万元，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。本次交易作价对应2021年度净利润的市盈率为46.56，同行业可比上市公司平均市盈率为26.36。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性；（2）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因；（3）结合PVB 膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

　　公司收到上述《问询函》后高度重视，正积极会同相关各方按照《问询函》的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题进行回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月23日