福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告|福建省_新浪财经

证券代码：000753 证券简称：漳州发展公告编号：2022-011

福建漳州发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年01月28日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2022-008）,全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（简称漳发新能源）与福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称太阳电缆）、长江三峡集团福建能源投资有限公司（以下简称福建三峡）及东山开投集团有限公司（以下简称东山开投）共同出资设立太阳海缆（东山）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称合资公司）。合资公司注册资本为5亿元人民币，公司子公司漳发新能源认缴人民币10,000万元，占注册资本的20%。

近日，漳发新能源、太阳电缆、福建三峡与东山开投签署了《太阳海缆（东山）有限公司投资合作协议书》，现将情况公告如下：

一、合作协议主要内容

(一) 协议各方

甲方：福建南平太阳电缆股份有限公司

乙方：长江三峡集团福建能源投资有限公司

丙方：福建漳发新能源投资有限公司

丁方：东山开投集团有限公司

（二）股东出资

1.合资公司负责投资、建设和运营太阳电缆东山海缆生产基地，地址位于漳州市东山县国家级东山经济技术开发区。项目分三期建设，预计总投资为190,620万元，其中建设投资126,620万元，流动资金64,000万元。

2.各方约定合资公司的注册资本总额为50,000万元人民币,全部为货币出资。股东出资由各股东在2041年12月31日前缴足。

3.各方认缴出资金额和比例分别为：

甲方：认缴人民币27,500万元，占合资公司注册资本的55%；

乙方：认缴人民币10,000万元，占合资公司注册资本的20%；

丙方：认缴人民币10,000万元，占合资公司注册资本的20%；

丁方：认缴人民币2,500万元，占合资公司注册资本的5%。

4.各股东按各自认缴的出资比例出资。各方约定合资公司成立后30天内股东出资20,000万元；180天内股东再出资10,000万元（具体由合资公司根据项目建设的付款需求向股东提出缴款函）；后续根据项目建设和业务开展情况逐步出资，具体的出资时间进度和每次出资的金额由合资公司提出股东会决定。

（三）股权转让和抵押

除另有约定外，未经其他股东方同意，任何一方不得将合资公司的股权进行抵押；不得以合资公司名义进行对外担保或者以合资公司资产为第三人债务设定抵押权或质押权等担保措施。如一方违反上述规定，由此引起的负债、或有负债全部由该方单独承担；同时，该方应承担由此给其他方造成的全部损失。

（四）合资公司运营管理

1. 合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

2. 合资公司设立董事会，董事会由6人组成，甲方委派3人，乙方、丙方、丁方各委派1人；董事长由甲方委派的董事担任。董事会会议应该有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会作出决议，实行一人一票，并应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

3. 合资公司设立监事会，监事会成员5名，乙、丙、丁三方股东各委派1人，职工监事2名由职工代表大会民主选举产生；监事会主席由乙方委派的监事担任。监事会对所议事项做出决议，实行一人一票，并应当经全体监事过半数同意方可生效。

4. 合资公司设总经理1名，由甲方推荐，担任合资公司法定代表人，具体负责合资公司的运营及日常管理。

5. 甲、乙、丙、丁共同拟定合资公司章程，合资公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

6. 合资公司董事、监事每届任期不得超过三年。任期届满，连选可以连任。

7. 合资公司采取积极的分红政策，利润分配优先采用现金分配方式，在保证合资公司经营资金需求（融资条件）下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的累计可分配利润的50%。

（五）违约责任

1. 本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如违约给合资公司或其他股东方造成经济损失时，则违约方须对此损失承担赔偿责任。

2. 若一方违反本协议约定的缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或合资公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

（六）本协议经甲、乙、丙、丁各方签字、盖章后生效。

二、备查文件

《太阳海缆（东山）有限公司投资合作协议书》

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○二二年二月二十三日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展公告编号：2022-012

福建漳州发展股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于为子公司提供担保的情况

公司于2021年11月22日召开的第七届董事会2021年第三次临时会议及2021年12月09日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资下属公司漳浦发展水务有限公司（以下简称漳浦水务）提供不超过5,000万元的担保额度，具体内容详见于2021年11月23日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-045）及2021年12月10日披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-051）。近日，上述担保合同已签订，具体情况公告如下：

（一）担保情况概述

公司全资下属公司漳浦水务因“漳浦县污水处理厂一级A扩容提标改造工程”的建设等需求，向中国银行股份有限公司漳浦支行申请4,200万元的借款，公司为其提供连带责任保证，并签订了《保证合同》。

（二）担保合同的主要内容

保证人：福建漳州发展股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司漳浦支行

主合同：借款本金4,200万元，借款期限108个月。

保证范围：漳浦水务在主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

保证方式：连带责任保证

保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。

二、关于为参股公司提供担保的情况

公司于2020年04月07日召开的第七届董事会2020年第一次临时会议及2020年04月24日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司提供担保额度的议案》，同意漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）按34%股比为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司（以下简称“福化水务”）提供不超过5,338万元的担保额度，具体内容见于2020年04月09日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-006）及2020年04月25日披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008）。2020年11月，福化水务借款7,500万元，水务集团按股比为其中的2,550万元提供连带责任保证担保，具体内容见于2020年11月28日披露的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2020-053）。2021年08月，福化水务借款3,000万元，水务集团按股比为其中的1,020万元提供连带责任保证担保，具体内容见于2021年08月12日披露的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2021-025）。近日，水务集团就上述部分剩余担保额度与银行签订了保证合同，具体情况公告如下：

（一）担保情况概述

公司全资子公司水务集团参股公司福化水务因古雷开发区北部污水处理厂（一期）项目资金需求，向中国建设银行股份有限公司漳州古雷港支行申请3,988万元的借款，水务集团按34%股比为其中1,355.92万元提供连带责任保证担保，并签订了《保证合同》。

（二）合同的主要内容

保证人：漳州发展水务集团有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司漳州古雷港支行

主合同：借款本金3,988万元，借款期限3578天。

担保范围：主合同项下本金人民币1,355.92万元整及相应的利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。如主合同项下债务人应还债务减少，则水务集团的保证责任范围也相应调减。

保证方式：连带责任保证

保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日后三年止。

三、累计对外担保情况

截至2022年02月21日，公司及子公司对外担保总额为18.93亿元，均为公司对下属公司、参股公司及子公司对其下属公司的担保，占2020年度归属于母公司净资产的76.85%。除此之外，公司及下属公司无逾期对外担保情况，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、备查文件