证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-009
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2022年2月7日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2022年2月11日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行逐项表决。本议案还需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
1、整体方案
公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
同意6票，弃权0票，反对0票。
2、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气。
同意6票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海电气持有的上锅厂100%股权。
同意6票，弃权0票，反对0票。
4、本次发行股份购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
同意6票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行股份购买资产的标的资产对价支付方式
公司以发行股份的方式购买标的资产。
同意6票，弃权0票，反对0票。
6、本次发行股份购买资产项下发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意6票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股份购买资产项下的股份发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
同意6票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行股份购买资产项下的股份发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海电气。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
同意6票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行股份购买资产项下的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币4.05元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经天沃科技股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
同意6票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行股份购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格 /本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
同意6票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行股份购买资产项下的股份锁定期安排
上海电气承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
上海电气承诺如本次交易因上海电气涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的锁定期另有要求，上海电气承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
同意6票，弃权0票，反对0票。
12、本次发行股份购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有或承担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，将严格按照中国证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。
同意6票，弃权0票，反对0票。
13、本次发行股份购买资产项下的资产交割
在本次发行的交易文件生效后90日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后60日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在上海电气名下。
同意6票，弃权0票，反对0票。
14、本次发行股份购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
同意6票，弃权0票，反对0票。
15、本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。
同意6票，弃权0票，反对0票。
16、本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意6票，弃权0票，反对0票。
17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意6票，弃权0票，反对0票。
18、本次募集配套资金项下的股份发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
同意6票，弃权0票，反对0票。
19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海立昕。
上海立昕以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意6票，弃权0票，反对0票。
20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的认购价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
同意6票，弃权0票，反对0票。
21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
本次拟募集配套资金不超过人民币959,790,309.12元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算，公司本次募集配套资金发行股份数量不超过260,812,584股。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷发行价格；发行数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
同意6票，弃权0票，反对0票。
22、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
同意6票，弃权0票，反对0票。
23、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
同意6票，弃权0票，反对0票。
24、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
同意6票，弃权0票，反对0票。
25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意6票，弃权0票，反对0票。
26、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（三）关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站同日公告。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案
上海电气为公司控股股东，上海立昕为上海电气控股股东的下属企业，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（五）关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产的资产总额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上 ，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前36个月内，公司的控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍然为上海电气，实际控制人仍然为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并认为：
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（2）上海电气合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上锅厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（七）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（八）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
公司因本次交易申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年12月24日至2022年1月21日，该区间段内公司股票（002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、建筑与工程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下 ：
■
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计下跌为14.44%，剔除大盘因素（深证综指）影响后在该区间内的累计跌幅为8.83%，剔除同行业板块因素（建筑与工程行业指数）影响后在该区间内的累计跌幅为15.21%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（九）关于本次交易对外签署相关协议的议案
就本次交易，公司拟与上海电气签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟与上海立昕签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（十）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，并认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（十一）关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
公司董事会授权经营管理层选聘本次交易相关中介机构，并组织协商确定和支付各中介机构服务费用、签署服务协议等。
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过上述授权事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。在上述授权有效期内，若发生公司董事会换届，上述授权仍然有效。
本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意6票，弃权0票，反对0票。
（十三）关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项之事前认可意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-010
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2022年2月7日以书面、邮件及电话通知全体监事，于2022年2月11日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案还需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
1、整体方案
公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
同意3票，弃权0票，反对0票。
2、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气。
同意3票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海电气持有的上锅厂100%股权。
同意3票，弃权0票，反对0票。
4、本次发行股份购买资产的标的资产的定价依据及交易价格
截至本次监事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行股份购买资产的标的资产对价支付方式
公司以发行股份的方式购买标的资产。
同意3票，弃权0票，反对0票。
6、本次发行股份购买资产项下发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股份购买资产项下的股份发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行股份购买资产项下的股份发行对象和认购方式
本次发行的对象为上海电气。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行股份购买资产项下的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为人民币4.05元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经天沃科技股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行股份购买资产项下的股份发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=标的资产的交易价格 /本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
同意3票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行股份购买资产项下的股份锁定期安排
上海电气承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
上海电气承诺如本次交易因上海电气涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的锁定期另有要求，上海电气承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
同意3票，弃权0票，反对0票。
12、本次发行股份购买资产项下的过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
过渡期间内，标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有或承担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，将严格按照中国证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
13、本次发行股份购买资产项下的资产交割
在本次发行的交易文件生效后90日内，完成标的资产的交割手续；于标的资产交割日后60日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在上海电气名下。
同意3票，弃权0票，反对0票。
14、本次发行股份购买资产项下的股份上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
15、本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由公司享有。
同意3票，弃权0票，反对0票。
16、本次发行股份购买资产的决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
17、本次募集配套资金项下发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
18、本次募集配套资金项下的股份发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
同意3票，弃权0票，反对0票。
19、本次募集配套资金项下的股份发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海立昕。
上海立昕以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
20、本次募集配套资金项下的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关事项的公司首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。本次募集配套资金的认购价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次配套募集资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
21、本次募集配套资金项下的股份发行规模及发行数量
本次拟募集配套资金不超过人民币959,790,309.12元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算，公司本次募集配套资金发行股份数量不超过260,812,584股。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷发行价格；发行数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
22、本次募集配套资金项下的股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的公司A股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
23、本次募集配套资金项下的募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
同意3票，弃权0票，反对0票。
24、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
25、本次募集配套资金项下的滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行完成后的股份比例共享。
同意3票，弃权0票，反对0票。
26、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站同日公告。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案
上海电气为公司控股股东，上海立昕为上海电气控股股东下属企业，本次交易构成关联交易。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产的资产总额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前36个月内，公司的控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍然为上海电气，实际控制人仍然为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并认为：
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易涉及有关报批事项的，已在《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（2）上海电气合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上锅厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，公司本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（八）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案
公司因本次交易申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年12月24日至2022年1月21日，该区间段内公司股票（002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、建筑与工程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下 ：
■
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计下跌为14.44%，剔除大盘因素（深证综指）影响后在该区间内的累计跌幅为8.83%，剔除同行业板块因素（建筑与工程行业指数）影响后在该区间内的累计跌幅为15.21%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（九）关于本次交易对外签署相关协议的议案
就本次交易，公司拟与上海电气签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟与上海立昕签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（十）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，并认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
同意3票，弃权0票，反对0票。
二、备查文件
1、第四届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-011
苏州天沃科技股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天沃科技，证券代码：002564）自 2022 年 1 月 24 日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于 2022年 1 月24 日 在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2022-004）。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日披露的《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2022年2 月14日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-012
苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般性风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体详见公司于同日披露的《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间尚存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-013
苏州天沃科技股份有限公司关于重大
资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天沃科技，证券代码：002564）自 2022 年 1 月 24 日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于 2022年 1 月24 日 在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2022-004）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2022年 1 月 21 日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日（2022 年 1 月 21 日）的前十大股东持股情况
■
二、 公司股票停牌前一个交易日（2022 年 1 月 21 日）的前十大无限售条件股东持股情况
■
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-014
苏州天沃科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天沃科技，证券代码：002564）自 2022 年 1 月 24 日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于 2022年 1 月24 日 在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2022-004）。
2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日披露的《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2022年2 月14日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-015
苏州天沃科技股份有限公司关于控股
股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、通过本次协议受让陈玉忠所持有的116,000,000股股份后，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）将直接持有上市公司248,458,814股股份，占上市公司总股本的比例将达到28.58%，上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计仍为263,748,888股，占上市公司总股本的比例仍为30.34%。上海电气作为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
2、本次股份转让前，陈玉忠持有上市公司131,290,074股股份，占上市公司总股本的15.10%；截至本公告披露日，陈玉忠所持有的131,290,074股股份已被江苏省张家港市人民法院冻结，占其所持有上市公司股份的比例为100%，占上市公司总股本的15.10%。本次交易可能存在无法及时完成过户的风险，敬请投资者注意相关投资风险。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次协议转让股份不触发要约收购。
一、本次权益变动事项概述
2022年2月11日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天沃科技”）收到控股股东上海电气的通知，上海电气与陈玉忠先生签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
公司控股股东上海电气与陈玉忠先生签署《股份转让协议》，上海电气以协议转让方式受让陈玉忠先生持有的天沃科技116,000,000股股份，占上市公司总股本的13.34%。
二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股份有限公司部分股份之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2022年2月11日在中国上海市签订：
1.陈玉忠（以下简称“甲方”），一名中国籍自然人。
2.上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其住所为上海市兴义路8号30层, 统一社会信用代码为91310000759565082B。
鉴于:
1.甲方拟将其所持有的苏州天沃科技股份有限公司116,000,000股股份（以下简称“拟转让股份”）转让予乙方, 乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；
2.甲、乙双方均确认, 本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及《苏州天沃科技股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
双方同意按本协议的约定实施本次股份转让, 为此, 双方协议如下:
（一）股份转让相关事宜
双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方, 乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。
双方协商确定, 拟转让股份的转让价格为人民币3.69元/股, 股份转让价格总计为人民币428,040,000元(以下简称“股份转让价款”)。
双方同意, 双方应于本协议签署后, 在乙方要求的时间内, 按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续, 双方应当在办理相关手续时予以互相配合(包括但不限于在办理过户同时或之后配合解除拟转让股份上已有质押给乙方的质押登记等)。
双方同意, 于本协议签署且过户完成后三十(30)个工作日内, 乙方应完成股份转让价款的支付。
在本协议履行过程中, 甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促天沃科技办理有关信息披露事宜(如需), 并且甲、乙双方均应共同配合提交履行本协议所需的全部书面材料。
（二）税费
除双方另有约定外, 本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由甲方承担。
（三）协议书的转让
除非事先得到对方书面同意, 甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的, 则甲方应向乙方承担相应的违约责任; 如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的, 则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
自本协议签订之日起, 在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜, 双方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成他方损失的, 应当承担赔偿责任。
本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议(本协议另有规定的除外), 否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
（五）变更和修改
本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（六）协议的生效、签署、终止、解除
本协议自双方签字盖章之日起生效。
经双方书面协商一致, 本协议可以终止或解除, 在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（七）适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议, 甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均应提交上海国际仲裁中心仲裁解决。仲裁裁决是终局的, 对仲裁相关方均有法律约束力。
除提起仲裁的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
三、本次权益变动后公司控制权情况
本次权益变动前，上市公司的总股本为869,375,282股，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为15.24%（注：2018年上海电气完成对天沃科技的控股权收购后，直接持有股份数量占公司总股本的比例为15.00%，2019年10月16日天沃科技完成了部分回购股份的注销，公司总股本由882,914,400股减少至869,375,282股，上海电气直接持有股份数量占公司总股本的比例提升至15.24%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%（注：2018年上海电气完成对天沃科技的控股权收购后，上海电气接受陈玉忠表决权委托的股份数量占公司总股本的比例为14.87%，2019年10月16日天沃科技完成了部分回购股份的注销，公司总股本由882,914,400股减少至869,375,282股，上海电气接受表决权委托股份数量占公司总股本的比例提升至15.10%）。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例为30.34%。上海电气为上市公司的控股股东。
根据上海电气与陈玉忠2018年8月3日签署的《表决权委托协议》（详见天沃科技2018年8月4日披露的上海电气出具的《苏州天沃科技股份有限公司详式权益变动报告书》）的约定，表决权委托期限“自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠或陈玉忠的关联方不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月”。基于上述约定，上海电气本次协议受让陈玉忠所持有的13.34%的上市公司股份后，对于陈玉忠所持有的剩余天沃科技股份延续《表决权委托协议》的安排，上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量和比例维持不变。
本次权益变动完成后，上海电气将直接持有上市公司248,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为28.58%，上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计仍为263,748,888股，占上市公司总股本的比例仍为30.34%。上海电气仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动不改变上海电气在天沃科技拥有权益的股份数量和比例，仅改变上海电气拥有天沃科技权益的方式。
本次权益变动完成后，陈玉忠直接持有上市公司15,290,074股股份，占上市公司总股本的1.76%，不持有对应股份的表决权。
四、本次权益变动的后续计划
天沃科技正在筹划发行股份购买上海电气持有的上海锅炉厂有限公司100.00%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气，募集配套资金的交易对方为上海电气控股股东下属企业上海立昕实业有限公司。
本次资产重组完成后，上海电气及关联方对天沃科技的持股比例将进一步提升，但由于目前标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，尚无法对本次资产重组完成后上海电气及关联方上海立昕实业有限公司对天沃科技的持股比例进行准确测算（本次交易信息具体详见天沃科技在指定信息披露媒体披露的相关公告）。
截至同日披露的上海电气出具的《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署之日，除本次权益变动和天沃科技筹划的资产重组事项外，上海电气不存在其他在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的计划。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，上市公司的总股本为869,375,282股，上海电气直接持有上市公司132,458,814股股份，占上市公司总股本的比例为15.24%；同时，上海电气通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为263,748,888股，占上市公司总股本的比例仍为30.34%。上海电气为上市公司的控股股东。
通过本次协议受让陈玉忠所持有的116,000,000股股份后，上海电气将直接持有上市公司248,458,814股股份，占上市公司总股本的比例将达到28.58%，上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计仍为263,748,888股，占上市公司总股本的比例仍为30.34%。本次协议受让有助于进一步巩固上海电气对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，上海电气将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
六、本次权益变动存在的风险
截至本公告披露日，陈玉忠所持有的相关股份已被江苏省张家港市人民法院冻结，敬请投资者注意投资风险。
截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股份有限公司部分股份之股份转让协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-016
苏州天沃科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东陈玉忠累计被司法冻结的股份数量占其所持有公司股份总数的100%，占公司股份总数的15.10%，请投资者注意相关风险。
一、股东股份被冻结的基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，于近日向公司持股5%以上股东了解股份质押冻结情况并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询，获悉持股5%以上股东陈玉忠所持有本公司的股份被司法冻结，冻结情况如下：
1.本次股份被冻结的基本情况
■
注：陈玉忠所持上述股份的表决权已经全部委托给公司控股股东上海电气集团股份有限公司。
2.股东股份累计被冻结情况
截至公告披露日，陈玉忠所持股份累计被冻结情况如下：
■
二、其他相关说明及风险提示
公司将密切关注上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月12日
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