西部黄金股份有限公司|股东大会_新浪财经

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

　　与本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确标的资产交易价格、发行数量等事宜，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　6、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与业绩承诺方（新疆有色、杨生荣）在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，监事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　7、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　8、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司和北京经纬资产评估有限公司对标的资产及标的资产涉及的矿业权资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　监事会审议批准上述与本次交易有关的报告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　备查文件：

　　公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2022年2月12日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2022-009

　　西部黄金股份有限公司

　　关于召开2022年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月28日11点00 分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月28日

　　至2022年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案5、11经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，上述议案1-4、6-10、12-15经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月23日、2022年2月12日刊登于规定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　2、登记时间：2022年2月24日（星期四）上午9：30至13：30，下午15:30 至18:30。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天

　　2. 与会股东所有费用自理

　　联系人：张业英王陈有

　　联系电话：（0991）3771795

　　传真：（0991）3705167

　　邮编：830023

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西部黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2022-012

　　西部黄金股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）

　　股东回报规划的公告

　　为进一步推动西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《西部黄金股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定考虑的因素

　　公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制订的原则

　　公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

　　三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　　2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；

　　（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　4、未来三年（2022-2024年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

　　2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

　　3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

　　五、未分配利润的用途

　　公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月12日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2022-013

　　西部黄金股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　一、本期权益变动情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买科邦锰业、百源丰和蒙新天霸100%股权。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日，发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易的发行股份部分的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

　　具体内容详见同日于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆自治区国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司控制权未发生变动。

　　三、本次权益变动前后控股股东持股情况

　　本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

　　■

　　本次交易前，新疆有色持有上市公司361,312,828股股份，占公司目前股份总数的56.22%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，新疆有色持有上市公司504,821,051股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.90%，仍为上市公司控股股东。

　　本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。

　　四、其他事项

　　截至《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司新疆自治区国资委对本次交易的正式批复、股东大会审议通过和中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司