苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要|资产_新浪财经

　　释义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声明

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在天沃科技拥有权益的股份（如有）。

　　三、交易对方声明

　　本次重组发行股份购买资产交易对方上海电气和募集配套资金交易对方上海立昕已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案的主要内容

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　天沃科技拟向上海电气以发行股份的方式购买其持有的上锅厂100.00%股权。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.05元/股，不低于定价基准日前60个交易日天沃科技A股股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，天沃科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金。拟募集配套资金不超过959,790,309.12元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%及最近一期经审计的每股净资产值。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量及价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及公司与控股股东上海电气、间接控股股东电气控股下属企业之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2021度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上海电气，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、发行股份购买资产情况

　　上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上海电气所持有的上锅厂100.00%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上海电气。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.05元/股。

　　如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);

　　配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

　　上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。

　　截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　（五）本次发行股份锁定期

　　根据上市公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》及上海电气出具的相关承诺，本次交易中向上海电气发行股份的锁定期安排如下：

　　上海电气在本次重组中以资产认购取得的天沃科技股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行完成后6个月内如天沃科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海电气在本次发行股份购买资产中取得的天沃科技股份的锁定期自动延长6个月。

　　上海电气在本次重组前持有的天沃科技股份，在本次重组中天沃科技向上海电气发行股份购买资产发行的股份登记在上海电气名下之日起18个月内不进行转让。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌上海电气所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上海电气不得转让其在天沃科技拥有权益的股份。

　　本次重组完成后，上海电气基于本次重组取得的天沃科技股份因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若中国证监会或其他监管机构对上海电气通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，上海电气同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）期间损益归属安排

　　过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上海电气享有或承担。本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定，待本次交易的审计、评估结果出具后，如本次交易最终以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，上海电气、天沃科技同意严格按照中国证监会有关规定，就标的资产的过渡期损益重新进行约定。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　天沃科技在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由天沃科技享有。

　　四、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　上市公司拟向上海立昕非公开发行股份募集配套资金。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即天沃科技第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）

　　其中：其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金拟发行股份数量不超过260,812,584股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金不超过959,790,309.12元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）本次发行股份锁定期

　　根据上市公司与上海立昕签署的《股份认购协议》及上海立昕出具的相关承诺，本次交易中向上海立昕发行股份的锁定期安排如下：

　　上海立昕通过本次重组取得的天沃科技股份，自该等股份登记至上海立昕在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上海立昕基于本次重组取得的天沃科技股份因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。上海立昕通过二级市场增持、参与认购天沃科技另行增发的股份等其他方式获得的天沃科技股份，不受上述锁定期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对上海立昕通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，上海立昕同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

　　五、标的资产评估值和作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次重组完成后，天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源化工高端装备制造与服务”两大业务板块，以智能技术与核心装备为引领，致力于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。

　　1、新型电力设计及系统解决方案

　　（1）新能源电力设计及系统解决方案

　　天沃科技下属子公司中机电力拥有“电力行业设计甲级”、“电力工程施工总承包壹级”等重要资质与证书，并具有丰富的新能源电力工程项目经验。本次重组完成后，上市公司将继续以中机电力为主体，依托其电力系统设计能力和专业资质优势，持续强化在新能源项目领域的综合解决方案能力和市场竞争实力。

　　（2）煤电与新能源耦合系统解决方案

　　本次重组完成后，天沃科技将充分发挥中机电力能源电力设计能力与上锅厂高效电站锅炉装备技术及其光热吸热器、熔盐储能等可再生能源装备技术的协同优势，在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局，在发挥煤电基础及调节负荷作用的同时，为更高比例利用可再生能源创造灵活性条件，从而为国家“安全降碳”提供有力技术保障。

　　2、能源化工高端装备制造与服务

　　（1）高效能源装备制造及服务

　　在能源领域，以上锅厂为主体，为电力、热力、钢铁、有色、市政环保等行业客户提供技术领先、高效环保的电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、垃圾焚烧炉等能源装备及服务。同时，针对国家提出的煤电节能降碳改造、灵活性改造、供热改造的“三改联动”发展要求，依托上锅厂的高效电站锅炉装备技术，协同中机电力系统设计能力和专业资质优势，积极把握全国煤电机组“三改联动”的业务机会，为客户提供从系统设计到核心锅炉岛装备改造服务的整体优化方案，推动下游行业不断提高能源高效利用水平。

　　（2）化工、工业装备制造及服务

　　上锅厂自身拥有多年的高端化工装备供货业绩，旗下国控环球是拥有化工及冶金等行业专业甲级资质的设计院，拥有煤化工及精细化工核心工艺设计能力和业绩，天沃科技下属张化机是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应商，本次重组有利于强化上锅厂、国控环球和张化机在化工工艺设计与装备设计制造方面的深度协同，打造更具竞争优势的化工装备及系统解决方案。同时，通过上锅厂和天沃科技旗下张化机、红旗船厂在生产能力、技术研发和客户资源等方面的协同互补，进一步增强在钢铁、冶炼、海工及军民融合等工业装备领域的整体竞争优势。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，预计上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。

　　由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　七、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、上海电气董事会五届六十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、电气控股董事会审议通过上海立昕认购本次重组募集配套资金的相关议案；

　　3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

　　4、天沃科技第四届董事会第三十八次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、上海电气履行内部决策程序，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　2、天沃科技召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得国有资产监督管理部门备案；

　　4、国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；

　　5、天沃科技召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　6、中国证监会核准本次重组事项。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于认购股份锁定期的承诺函

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　　（三）关于标的资产权属情况的声明与承诺函

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　　（四）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

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　　（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明

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　　（六）关于资金来源合法性的承诺函

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　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东上海电气已原则性同意本次交易。

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东上海电气股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上海电气无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）关于股份锁定的安排

　　有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东上海电气将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十二、上市公司股票停复牌安排

　　为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自2022年1月24日开市起停牌。

　　2022年2月11日，天沃科技第四届董事会第三十八次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于2022年2月14日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　天沃科技从事的能源工程服务业务及高端装备制造业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金等行业，受到下游客户固定资产投资等宏观经济运行因素的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致下游客户固定资产投资规模收缩，则可能会导致公司订单不足，营业收入减少，经营业绩下降，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）交易完成后的整合风险

　　本次标的资产上锅厂是行业领先的电站锅炉（岛）、环保（岛）、化工技术与工程以及锅炉改造、太阳能发电、垃圾焚烧锅炉、工业锅炉等产品和服务的重要提供商。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司业绩持续亏损的风险

　　受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，2020年天沃科技下属子公司中机电力出现亏损，导致2020年天沃科技亏损11.60亿元。根据2022年1月22日上市公司披露的《2021年度业绩预告》，由于2021年公司能源工程板块新能源业务销售收入未达到预期、信用减值损失和资产减值损失较去年同期有所增加、对收购中机电力产生的商誉预计计提部分商誉减值损失等原因，天沃科技2021年归母净利润预计亏损5.7亿元-8.5亿元。如相关影响公司业绩的风险因素继续存在，且公司缺少有效的应对措施，上市公司将面临持续亏损的风险。

　　三、标的资产经营风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司上锅厂主要面向电厂、化工行业、钢铁冶金行业等下游客户，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）行业需求波动及业务转型不及预期的风险

　　2020年，中国基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，宣布了碳达峰和碳中和的目标愿景。“双碳”目标涉及社会经济领域各部门、产业和地区的政策调整和升级，能源电力作为目前我国碳排放占比最大的行业，需稳步推进能源结构调整。2021年中央经济工作会议指出，“传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合”。在碳达峰、碳中和的进程中，清洁能源的战略地位不断提升，但煤炭、煤电依然不能缺席，核心在于要通过技术创新、产业升级，更精准的服务“双碳”目标的实现。

　　在保证电力安全的基础上，煤电在能源电力结构中的占比未来将逐步下降，作为为煤电行业提供电站锅炉装备及服务的上锅厂，电站锅炉等相关产品整体面临一定的下游市场需求波动的风险。为积极应对挑战，把握潜在的业务机遇，上锅厂依托掌握的核心科技和行业竞争优势，积极把握全国煤电机组节煤降耗改造的机会，推动煤电行业不断提高能源高效利用水平，服务国家电力安全和“双碳”目标的实现；积极开展碳捕捉技术和二氧化碳综合利用技术的研发和应用布局，打造国内领先的碳捕捉与综合利用（CCUS）技术与解决方案提供商。但节煤降耗改造市场空间的释放节奏，以及碳捕捉与综合利用技术研发及规模化应用均存在一定不确定性，标的资产业务转型升级存在不及预期的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　作为电站锅炉领域的龙头企业，标的公司在研发、技术、制造工艺、产品质量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有较强的竞争优势。但在行业竞争水平日益提升的背景下，如标的公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。

　　（四）主要原材料价格波动风险

　　标的公司原材料主要为各种钢板、钢管、型钢等，钢材成本占产品成本比重较大，钢材价格波动将会对标的公司经营业绩造成一定影响。虽然标的公司通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货等措施来缓解原材料波动对标的公司的影响，但由于产品交货周期较长，生产所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化，标的公司面临成本上升导致利润下降的风险。

　　（五）安全生产风险

　　标的公司产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是标的公司生产管理的重要内容之一。虽然标的公司严格按照安全生产有关规章制度的要求，与标的公司各部门、控股子公司之间落实安全责任，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。

　　（六）技术风险

　　行业技术创新和市场推广应用的竞争，要求标的公司不断地进行技术升级迭代，如果标的公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势，并针对下游市场应用需求及时进行技术升级迭代，可能会导致标的公司技术和产品的竞争力下降，甚至被竞品替代，从而对标的公司未来业绩增长产生不利影响。

　　（七）人才流失风险

　　标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现人才流失、或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来标的公司的核心竞争力产生不利影响。

　　（八）疫情风险

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、天沃科技近年来经营业绩不佳，亟需改善资产质量

　　天沃科技原主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大板块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、疫情影响、财务成本高企等因素的影响，近两年来中机电力持续亏损并导致上市公司计提商誉减值，导致天沃科技近两年来出现大额亏损；天沃科技原高端装备业务板块根植于化工装备市场，近年来受益于化工装备行业景气，盈利能力有所提升，但公司高端装备业务板块由于业务和市场相对单一，后续发展能力存在瓶颈。为维护天沃科技全体股东的利益，亟需改善天沃科技资产质量。

　　2、“双碳”目标促推我国能源产业变革升级，带来新的挑战和发展机遇

　　2020年，中国基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，宣布了碳达峰和碳中和的目标愿景。“双碳”目标的提出有着深刻的国内外发展背景，同时也将对我国能源产业发展产生深刻影响。其中，在新能源领域，为实现“双碳”战略目标，在保障能源安全的前提下，需要大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，根据《2030年前碳达峰行动方案》的有关目标，“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”，我国新能源发电市场将持续呈现快速增长趋势；在传统煤电领域，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，加快现役机组节能升级和灵活性改造，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。“双碳”目标的实现过程，是催生全新行业和商业模式的过程，作为与能源行业紧密相关的天沃科技和上锅厂，需积极应对产业结构变革的趋势和挑战，并积极把握绿色转型带来的发展机遇，寻找发展的新动力。

　　3、国家鼓励国有资本并购重组做大做强

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量

　　上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。通过注入与天沃科技具有协同效应的上锅厂100.00%股权，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过资产注入改善天沃科技资产质量，维护全体股东利益

　　上市公司能源工程服务板块因2020年新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，出现大幅亏损，导致2020年天沃科技亏损11.60亿元；2021年能源工程服务板块，因新能源业务销售收入未达预期，信用减值损失和资产减值损失较去年同期有所增加，对收购中机电力产生的商誉预计计提部分商誉减值损失等原因，导致天沃科技2021年归母净利润预计进一步亏损5.7亿元-8.5亿元。天沃科技整体经营业绩不佳，亟需改善资产质量。上海电气拟通过注入与天沃科技具有协同效应的上锅厂100.00%股权，提升天沃科技持续经营能力，改善上市公司资产质量，维护全体股东利益。

　　2、充分发挥标的资产与天沃科技的协同效应，实现业务升级转型

　　本次重组有利于充分发挥标的资产与天沃科技的协同效应，实现上市公司业务的升级转型。首先，上锅厂是行业领先的电站锅炉装备提供商，在超临界、超超临界、二次再热锅炉等发电技术领域掌握核心科技，并拥有光热吸热器、熔盐储能等可再生能源装备技术，天沃科技下属子公司中机电力拥有“电力行业设计甲级”、“电力工程施工总承包壹级”等重要资质，通过本次重组，有利于充分发挥上锅厂能源装备技术优势和中机电力设计能力优势，共同把握全国煤电机组节煤降耗改造、灵活性改造、供热改造的业务机会；其次，通过本次重组，有利于强化上锅厂、国控环球和张化机在化工工艺设计与装备设计制造方面的深度协同，打造更具竞争优势的化工装备及系统解决方案；此外，通过本次重组，有利于发挥上锅厂和天沃科技旗下张化机、红旗船厂在生产能力、技术研发和客户资源等方面的协同互补，进一步增强钢铁、冶炼、海工及军民融合等工业装备领域的整体竞争优势。

　　3、优化上海电气资产布局，积极把握“双碳”目标下的发展机遇

　　通过本次重组，天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源化工高端装备制造与服务”两大业务板块，以智能技术与核心装备为引领，致力于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。其中，新型电力设计及系统解决方案板块，将继续以中机电力为主体，依托自身专业资质优势和丰富的项目经验，持续强化自身在新能源项目领域的系统解决方案能力，并充分发挥中机电力设计能力与上锅厂高效电站锅炉装备技术的协同优势，在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局。能源化工高端装备制造与服务板块，将以上锅厂为主体，依托掌握的核心科技和行业优势，协同天沃科技及下属企业，为下游电力、化工、热力、钢铁、有色、市政环保等行业提供技术领先、低碳高效的能源、化工及工业成套装备及综合解决方案。通过本次重组，实现了上海电气业务资产优化布局，有利于积极应对和把握“双碳”战略目标下产业结构调整的挑战与机遇。

　　二、本次交易方案的主要内容