广东希荻微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告_新浪财经

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型的情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，并于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金到位情况进行了核验，并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由36,000.00万元变更为40,001.00万元，公司股份总数由36,000.00万股变更为40,001.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

　　公司于2021年4月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市有关事宜的议案》及《关于制定<广东希荻微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》。

　　公司于2021年10月18日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于制定<广东希荻微电子股份有限公司章程修正案>的议案》，并于2021年11月4日完成了工商变更登记手续和取得了新的《营业执照》。

　　公司已于2022年1月21日在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理并结合公司实际情况，公司拟对《广东希荻微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”名称变更为《广东希荻微电子股份有限公司章程》），并对有关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》无需提交股东大会审议。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理工商变更、备案登记相关手续，并授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本及股本变更、公司类型变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2022-005

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于10名激励对象主动离职，其未生效的期权自离职之日起失效。董事会同意对10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计855,560份予以注销。现将相关情况公告如下：

　　一、 2021年股票期权激励计划概况

　　（一） 2021年股票期权授予已履行决策程序情况

　　2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

　　2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2021年股票期权激励计划》），合计向103名激励对象授予3,556.28万份股票期权。

　　2021年2月8日公司召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　（二）公司2021年股票期权授予的具体情况

　　1. 授予日期：依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及2021年股票期权激励计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月17日至2020年12月31日。

　　2. 等待期：自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：①自期权授予日起的12个月届满日，以及②在中国境内首次公开发行并上市之日。

　　3. 授予数量：3,556.28万份

　　4. 授予人数：103人

　　5. 授予后股票期权剩余数量：0份

　　6. 行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激励对象签署的股票期权授予协议为准（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）

　　二、本次注销股票期权的情况

　　截止2022年2月9日，鉴于10名激励对象主动离职，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，其未生效的期权自离职之日起失效，前述激励对象已获授尚未行权的股票期权855,560份不得行权，拟进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次合计注销855,560份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《2021年股票期权激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司注销上述股票期权。

　　五、监事会意见

　　公司本次合计注销855,560份股票期权，符合《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2022-008

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）第一届监事会第九次会议于2022年2月9日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席周紫慧主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席周紫慧女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于10名激励对象主动离职，其未生效的期权自离职之日起失效。公司本次注销的股票期权合计855,560 份。

　　经核查，监事会认为：公司本次合计注销855,560 份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号2022-005）。

　　（二）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（NAM DAVID INGYUN、杨松楠）在内的93名激励对象符合本次股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的17,353,629份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本次股票期权激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2022-006）。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2022-006

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：17,353,629份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）于2022年2月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2021年股票期权激励计划》），公司与员工签署《股票期权授予协议》，合计向103名激励对象授予3,556.28万份股票期权，有效期为10年。自公司首次授予2021年股票期权激励计划下激励对象期权之日起计算。

　　2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　（二）股票期权授予情况

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　截至2022年2月9日，鉴于10名激励对象主动离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计855,560份。公司2021 年股票期权激励计划的有效期权数量34,707,252份，持有对象合计 93 人。

　　（四）各期股票期权行权情况

　　希荻微2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划尚未行权。

　　二、股票期权行权条件

　　（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自期权授予日起的12个月届满之日，以及（2）在中国境内首次公开发行并上市之日。截至本公告出具日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。

　　关于2021年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共93名；第一个行权期可行权的股票期权为授予股票期权数量的50%，共计17,353,629份，占公司目前总股本的4.34%。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月17日至2020年12月31日。

　　（二）行权数量：17,353,629份期权。

　　（三）行权人数：93人。

　　（四）行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体于公司与激励对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）行权方式：批量行权。

　　（七）行权安排：自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日起12个月为本次股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1. 激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第 7 项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2. 如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东希荻微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东希荻微电子股份有限公司章程》的规定。

　　四、独立董事意见

　　公司及包括公司董事（NAM DAVID INGYUN、杨松楠）在内的93名激励对象符合本次股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期已届，可按照公司拟定的行权安排对其获授的17,353,629份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本次股票期权激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。

　　五、监事会对激励对象名单的核查情况和意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为93名股票期权激励对象行权资格合法有效。截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（NAM DAVID INGYUN、杨松楠）在内的93名激励对象符合本次股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的17,353,629份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本次股票期权激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的规定；《2021年股票期权激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在首个可行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，本次行权满足《2021年股票期权激励计划》中规定的行权条件。

　　九、上网公告附件

　　（一）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东希荻微电子股份有限公司董事会

　　2022年2月11日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2022-007

　　广东希荻微电子股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）第一届董事会第十九次会议于2022年1月30日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2022年2月9日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　公司注册资本由36,000.00万元变更为40,001.00万元，公司股份总数由36,000.00万股变更为40,001.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2022-004）。

　　（二）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的具体情况修订《公司章程》的相关内容，并授权董事长或其进一步授权人士代表公司就上述注册资本及股本变更、公司类型变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记手续。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　董事唐娅、NAM DAVID INGYUN、杨松楠系本次激励计划的激励对象，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。