中兰环保科技股份有限公司 关于签署日常经营重大合同的公告

　　证券代码：300854         证券简称：中兰环保          公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 合同自合同当事人各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章/合同章之日起成立，以承包人履约保证金到账/银行履约保函送达之日起生效。

　　2. 对上市公司当期业绩的影响：本次签署合同将对公司2022年度业绩产生积极影响，并促进公司未来相关业务发展。

　　3. 风险提示：合同各方均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可抗力因素的影响，有可能会导致合同部分或全部无法履行。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、 合同签署概况

　　2022年1月19日，中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人海口市城市建设投资有限公司、招标代理机构天津国际招标有限公司发来的《中标通知书》，确认公司与中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组成的联合体为“颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程设计、施工总承包（EPC）”项目（以下简称“本项目”）的中标单位，详情请参阅公司于2022年1月20日披露的《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2022年2月9日，公司就本项目与海口市城市建设投资有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司签署《颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程项目设计施工总承包（EPC）合同》。

　　本次签署合同无需提交公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合同对手方介绍

　　（一） 发包人：海口市城市建设投资有限公司

　　法定代表人：马传壮

　　注册资本：2,938,834.72万元人民币

　　成立日期：2003年6月11日

　　注册地址：海口市秀英区海盛路39号蓝城商务大厦

　　经营范围：在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、信息产业等高新技术开发经营。

　　类似交易情况：最近三年公司未与海口市城市建设投资有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：海口市城市建设投资有限公司的实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会，具备较强资金实力，海口市城市建设投资有限公司不是失信被执行人，信誉度良好，资金充足，具备较好的履约能力。

　　（二） 承包人（联合体牵头人）：中电建建筑集团有限公司

　　法定代表人：常满祥

　　注册资本：125,000万元人民币

　　成立日期：1992年10月19日

　　注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

　　经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。

　　类似交易情况：最近三年公司未与中电建建筑集团有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：中电建建筑集团有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，且不是失信被执行人，信誉度良好，具备较好的履约能力。

　　（三） 承包人（联合体成员）：中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司

　　法定代表人：黄河

　　注册资本：412,000万元人民币

　　成立日期：2005年1月13日

　　注册地址：成都市青羊区浣花北路1号

　　经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。

　　类似交易情况：最近三年公司未与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不是失信被执行人，信誉度良好，具备较好的履约能力。

　　海口市城市建设投资有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司与公司均不存在关联关系。

　　三、 合同的主要内容

　　（一） 工程概况

　　1. 工程名称：颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程

　　2. 工程地点：海南省澄迈县颜春岭生活垃圾填埋场

　　3. 工程审批、核准或备案文号：海发改投资函[2021]775号、海发改投资函[2021]1661号。

　　4. 资金来源：财政资金

　　5. 工程内容及规模：本工程治理填埋场垃圾总规模为630.60万吨，其中生活垃圾618.77万吨，固化飞灰11.83万吨；外运处理超容垃圾规模为202.09万吨，其中生活垃圾外运焚烧处理190.26万吨，固化飞灰外运填埋11.83万吨；好氧稳定化+规范化封场垃圾规模为428.51万吨。含有垂直防渗帷幕管控体系、堆体治理工程、飞灰转运工程、超容垃圾外运焚烧发电处置工程、剩余垃圾规范化封场工程。（具体以施工图为准，针对市政府的安排，发包人可根据工程的实际情况对承包范围与施工内容进行调整，并保留最终的确认权和解释权，最终以政府审批为准）。

　　6. 工程承包范围：设计、施工工程总承包。包括垂直防渗帷幕管控体系、堆体治理工程、飞灰转运工程、超容垃圾外运焚烧发电处置工程、剩余垃圾规范化封场工程、专项工程等相关工程方案设计、初步设计、施工图设计及相关服务、施工总承包。（具体以施工图为准，针对市政府的安排，发包人可根据工程的实际情况对承包范围与施工内容进行调整，并保留最终的确认权和解释权，最终以政府审批为准）。

　　（二） 合同工期

　　勘察、设计、施工工期总日历天数：1,264天。

　　工期总日历天数与前述计划工期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　（三） 合同价款

　　签约合同价（含税）为：1,288,685,957.30元，不含税价1,182,735,870.33元。其中：

　　1. 设计费（含税）：17,530,328.35元；适用税率：6%，税金为992,282.74元；不含税价为16,538,045.61元；

　　2. 工程费（含税）：1,271,155,628.95元；适用税率：9 %，税金为104,957,804.23元；不含税价为1,166,197,824.72元。

　　（四） 定价依据：本次合同定价是按照合同规定的工程范围和工程规模合理确定的价格，遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。本项目是通过公开招标程序确定中标人，合同定价参考市场公允价格。

　　（五） 双方的主要权利与义务：

　　发包人：遵守法律、提供施工现场和工作条件、提供基础资料、办理许可和批准、支付合同价款、现场管理配合等。

　　承包人：遵守法律和工程建设标准规范；办理法律规定和合同约定由承包人办理的许可和批准；按合同约定完成全部工作并在缺陷责任期和保修期内承担缺陷保证责任和保修义务；提供合同约定的工程设备和承包人文件，以及为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备和其他物品，并按合同约定负责临时设施的设计、施工、运行、维护、管理和拆除；按合同约定的工作内容和进度要求，编制设计、施工的组织和实施计划；按法律规定和合同约定采取安全文明施工、职业健康和环境保护措施，办理员工工伤保险等相关保险；将发包人按合同约定支付的各项价款专用于合同工程，且应及时支付其雇用人员（包括建筑工人）工资，并及时向分包人支付合同价款；在进行合同约定的各项工作时，不得侵害发包人与他人使用公用道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施产生干扰。

　　（六） 主要违约责任：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。

　　承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。

　　在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

　　（七） 结算方式：根据进度按月计量和支付，项目完成后，根据最终的工程量清单进行工程结算。

　　（八） 付款方式：发包人按照双方约定的时间、条件和方式分期向承包人支付相应的款项。

　　（九） 合同生效：合同当事人各方法定代表人或其授权代理人于2022年2月9日签字并加盖公章/合同章后成立，合同签订后10日内承包人履约保证金到账/银行履约保函送达之日起生效。

　　（十） 收入确认：由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确认为止。

　　四、合同对上市公司的影响

　　本次签署合同有利于公司扩大生态环境修复的业务规模，增加生活垃圾填埋场环境治理和生态修复总承包（EPC）项目经验，提升公司的市场影响力。本次签署合同将对公司2022年度业绩产生积极影响，并促进公司未来相关业务发展。

　　该合同的履行不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容作出了明确约定，合同各方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险及遇到不可抗力因素的影响，有可能会导致合同部分或全部无法履行，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 公司董事会对合同对方履约能力的分析说明

　　公司董事会认为公司拥有实施本项目所必要的资金、资质、技术和人员等条件，合同发包人海口市城市建设投资有限公司为海口市国有资产监督管理委员会下属公司，信用状况良好，资金充足；联合体成员中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司均为国务院国有资产监督管理委员会下属公司，信誉度良好。合同各方具备较好的履约能力，履行合同均不存在重大不确定性。

　　七、 保荐机构对公司和合同对方的履约能力出具专项核查意见

　　保荐机构中原证券股份有限公司出具了《关于中兰环保科技股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》，认为：上述合同与各方需求相符，各方均具备良好的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　八、 备查文件

　　1. 《颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程项目设计施工总承包（EPC）合同》

　　2. 《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》

　　3. 《中兰环保科技股份有限公司董事会关于日常经营重大合同交易各方履约能力分析说明》

　　中兰环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月10日

　　中原证券股份有限公司关于

　　中兰环保科技股份有限公司

　　日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见

　　中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司签署日常经营重大合同事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、合同签署概况

　　2022年1月19日，公司收到招标人海口市城市建设投资有限公司、招标代理机构天津国际招标有限公司发来的《中标通知书》，确认公司与中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组成的联合体为“颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程设计、施工总承包（EPC）”项目（以下简称“本项目”）的中标单位，详情请参阅公司于2022年1月20日披露的《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2022年2月9日，公司就本项目与海口市城市建设投资有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司签署《颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程项目设计施工总承包（EPC）合同》。

　　本次签署合同无需提交公司董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同对手方介绍

　　（一）发包人：海口市城市建设投资有限公司

　　法定代表人：马传壮

　　注册资本：2,938,834.72万元人民币

　　成立日期：2003年6月11日

　　注册地址：海口市秀英区海盛路39号蓝城商务大厦

　　经营范围：在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、信息产业等高新技术开发经营。

　　类似交易情况：最近三年公司未与海口市城市建设投资有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：海口市城市建设投资有限公司的实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会，具备较强资金实力，海口市城市建设投资有限公司不是失信被执行人，信誉度良好，资金充足，具备较好的履约能力。

　　（二）承包人（联合体牵头人）：中电建建筑集团有限公司

　　法定代表人：常满祥

　　注册资本：125,000万元人民币

　　成立日期：1992年10月19日

　　注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

　　经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。

　　类似交易情况：最近三年公司未与中电建建筑集团有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：中电建建筑集团有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，且不是失信被执行人，信誉度良好，具备较好的履约能力。

　　（三）承包人（联合体成员）：中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司

　　法定代表人：黄河

　　注册资本：412,000万元人民币

　　成立日期：2005年1月13日

　　注册地址：成都市青羊区浣花北路1号

　　经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。

　　类似交易情况：最近三年公司未与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司发生类似交易。

　　履约能力分析：中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不是失信被执行人，信誉度良好，具备较好的履约能力。

　　海口市城市建设投资有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司与公司均不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　（一）工程概况

　　1.工程名称：颜春岭生活垃圾填埋场环境治理和生态修复工程

　　2.工程地点：海南省澄迈县颜春岭生活垃圾填埋场

　　3.工程审批、核准或备案文号：海发改投资函[2021]775号、海发改投资函[2021]1661号。

　　4.资金来源：财政资金

　　5.工程内容及规模：本工程治理填埋场垃圾总规模为630.60万吨，其中生活垃圾618.77万吨，固化飞灰11.83万吨；外运处理超容垃圾规模为202.09万吨，其中生活垃圾外运焚烧处理190.26万吨，固化飞灰外运填埋11.83万吨；好氧稳定化+规范化封场垃圾规模为428.51万吨。含有垂直防渗帷幕管控体系、堆体治理工程、飞灰转运工程、超容垃圾外运焚烧发电处置工程、剩余垃圾规范化封场工程。（具体以施工图为准，针对市政府的安排，发包人可根据工程的实际情况对承包范围与施工内容进行调整，并保留最终的确认权和解释权，最终以政府审批为准）。

　　6.工程承包范围：设计、施工工程总承包。包括垂直防渗帷幕管控体系、堆体治理工程、飞灰转运工程、超容垃圾外运焚烧发电处置工程、剩余垃圾规范化封场工程、专项工程等相关工程方案设计、初步设计、施工图设计及相关服务、施工总承包。（具体以施工图为准，针对市政府的安排，发包人可根据工程的实际情况对承包范围与施工内容进行调整，并保留最终的确认权和解释权，最终以政府审批为准）。

　　（二）合同工期

　　勘察、设计、施工工期总日历天数：1,264天。

　　工期总日历天数与前述计划工期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　（三）合同价款

　　签约合同价（含税）为：1,288,685,957.30元，不含税价1,182,735,870.33元。其中：

　　1.设计费（含税）：17,530,328.35元；适用税率：6%，税金为992,282.74元；不含税价为16,538,045.61元；

　　2.工程费（含税）：1,271,155,628.95元；适用税率：9%，税金为104,957,804.23元；不含税价为1,166,197,824.72元。

　　（四）定价依据：本次合同定价是按照合同规定的工程范围和工程规模合理确定的价格，遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。本项目是通过公开招标程序确定中标人，合同定价参考市场公允价格。

　　（五）双方的主要权利与义务：

　　发包人：遵守法律、提供施工现场和工作条件、提供基础资料、办理许可和批准、支付合同价款、现场管理配合等。

　　承包人：遵守法律和工程建设标准规范；办理法律规定和合同约定由承包人办理的许可和批准；按合同约定完成全部工作并在缺陷责任期和保修期内承担缺陷保证责任和保修义务；提供合同约定的工程设备和承包人文件，以及为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备和其他物品，并按合同约定负责临时设施的设计、施工、运行、维护、管理和拆除；按合同约定的工作内容和进度要求，编制设计、施工的组织和实施计划；按法律规定和合同约定采取安全文明施工、职业健康和环境保护措施，办理员工工伤保险等相关保险；将发包人按合同约定支付的各项价款专用于合同工程，且应及时支付其雇用人员（包括建筑工人）工资，并及时向分包人支付合同价款；在进行合同约定的各项工作时，不得侵害发包人与他人使用公用道路、水源、市政管网等公共设施的权利，避免对邻近的公共设施产生干扰。

　　（六）主要违约责任：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。

　　承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。

　　在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

　　（七）结算方式：根据进度按月计量和支付，项目完成后，根据最终的工程量清单进行工程结算。

　　（八）付款方式：发包人按照双方约定的时间、条件和方式分期向承包人支付相应的款项。

　　（九）合同生效：合同当事人各方法定代表人或其授权代理人于2022年2月9日签字并加盖公章/合同章后成立，合同签订后10日内承包人履约保证金到账/银行履约保函送达之日起生效。

　　（十）收入确认：由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确认为止。

　　四、合同对上市公司的影响

　　本次签署合同有利于公司扩大生态环境修复的业务规模，增加生活垃圾填埋场环境治理和生态修复总承包（EPC）项目经验，提升公司的市场影响力，并促进公司未来相关业务发展。

　　该合同的履行不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容作出了明确约定，合同各方均具有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险及遇到不可抗力因素的影响，有可能会导致合同部分或全部无法履行，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事会对合同对方履约能力的分析说明

　　公司董事会认为公司拥有实施本项目所必要的资金、资质、技术和人员等条件，合同发包人海口市城市建设投资有限公司为海口市国有资产监督管理委员会下属公司，信用状况良好，资金充足；联合体成员中电建建筑集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司均为国务院国有资产监督管理委员会下属公司，信誉度良好。合同各方具备较好的履约能力，履行合同均不存在重大不确定性。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：上述合同与各方需求相符，各方均具备良好的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　保荐代表人：

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　　战晓峰                  秦洪波

　　中原证券股份有限公司

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