陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

原标题：陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：003009          证券简称：中天火箭          公告编号：2022-001

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2022年1月19日以通讯结合现场会议方式召开，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高管列席会议。本次会议由陈雷声董事长召集并主持，会议采用记名投票方式，通过邮寄、传真等方式签署会议表决票及会议相关决议,出席会议董事审议并通过了如下决议：

　　一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律法规的规定，经逐项自查，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2.修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意7票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3.在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为合法高效地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转债方案相关的一切事宜；

　　（二）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，办理本次发行申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、报改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（三）授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

　　（四）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；

　　（五）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　（六）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案；在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理本次可转换公司债券挂牌上市、赎回、转股、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；

　　（七）如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充并继续办理本次发行事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

　　（九）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十）除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权事项中，除第6项、第7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效外，其余事项有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、《关于补选公司非独立董事的议案》。

　　会议审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于补选非独立董事的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、《关于提请择期召开股东大会的议案》。

　　会议审议并通过了《关于提请择期召开股东大会的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　备查文件：

　　一、陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　二、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　三、陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2022年1月19日

　　证券代码：003009          证券简称：中天火箭          公告编号：2022-002

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十次会议于2022年1月19日以通讯结合现场会议方式召开，应出席监事4人，实际出席监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟鸿先生召集并主持，本次会议采用记名投票方式，通过邮寄、传真等方式签署会议表决票及相关决议，会议审议并通过了如下决议：

　　一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律法规的规定，经逐项自查，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债的当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2.修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3.在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十八）担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　七、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意4票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　会议审议并通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　备查文件:

　　一、陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　二、陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司监事会

　　2022年1月19日

　　证券代码：003009          证券简称：中天火箭         公告编号：2022-006

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd.

　　（陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二二年一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中天火箭”或“发行人”） 实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1.计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2.修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%） ；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权

　　2.附加回售条款

　　在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1.可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2.可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3.在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（十八）担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　中天火箭于2020年9月25日在深圳证券交易所上市，中天火箭2018-2020年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年三季度财务报表未经审计。本节中的2021年1-9月财务数据引自公司2021年未经审计的三季度财务报告，2018-2020年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1.最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2.最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3.最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4.最近三年及一期母公司资产负债表

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