华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2021年度持续督导现场检查报告

华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2021年度持续督导现场检查报告
2022年01月20日 01:24 中国证券报-中证网

原标题:华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2021年度持续督导现场检查报告

  上海证券交易所:

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”“保荐人”)作为正在履行海天水务集团股份公司(以下简称“海天股份”“上市公司”“公司”)持续督导工作的保荐人,对海天股份2021年上市以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  (一)保荐人

  华西证券股份有限公司

  (二)保荐代表人

  陈国星、陈亮

  (三)现场检查时间

  2021年12月30日、12月31日及2022年1月14日

  (四)现场检查人员

  陈国星、陈亮、易旎

  (五)现场检查手段

  1、与上市公司部分董事、高级管理人员访谈;

  2、察看上市公司主要生产经营场所;

  3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件;

  4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

  5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件;

  6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

  二、本次现场检查主要事项及意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  经现场检查,保荐人认为:

  截至现场检查之日,海天股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

  (二)信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐人认为:

  截至现场检查之日,海天股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  公司实际控制人费功全先生通过四川海天投资有限责任公司、成都大昭添澄企业管理中心(有限合伙)合计控制公司17,429.72万股,占目前公司总股本的55.86%,公司控股股东为四川海天投资有限责任公司。

  经核查公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务总监等进行访谈,保荐人认为:

  截至现场检查之日,海天股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,海天股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金监管协议,保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐人认为:

  截至现场检查之日,海天股份以募集资金置换了部分预先投入募投项目的自筹资金;此外,为了提高资金使用效率、降低公司运营成本,公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金和购买理财产品。上述事项已履行了必要的决策程序,并公告了具体实施情况。

  在募集资金使用过程中,海天股份制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及对相关人员的访谈,保荐人认为:

  公司已建立对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制。公司2021年上市以来发生的关联交易系正常经营活动,价格公允且履行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响;公司对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务。

  (六)经营状况

  经查阅公司2021年前三季度报告并与财务总监沟通,保荐人了解到2021年1-9月,公司实现营业收入72,393.68万元,较上年同期增长16.87%;2021年1-9月,公司实现营业利润15,788.27万元,较上年同期增长10.01%;实现归属于母公司股东净利润12,717.42万元,较上年同期增长18.90%。公司整体经营状况良好。

  经现场检查,保荐人认为:

  海天股份2021年前三季度整体经营状况良好。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。海天股份经营模式、经营环境未发生重大变化,公司经营管理状况正常。

  (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募集资金使用合法合规;

  2、保荐机构提请公司保持核心管理团队的稳定性,提升公司的经营管理效益。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经现场核查,保荐人认为海天股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐人持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。

  六、本次现场检查的结论

  保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对海天股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作,保荐人认为:

  自上市以来,海天股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日,海天股份经营情况正常,未发生重大不利变化,保荐人将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理使用募集资金。

  保荐代表人:陈国星、陈亮

  华西证券股份有限公司

  2022年1 月19日

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