中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告|中远海运_新浪财经

原标题：中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

股票简称：中远海特股票代码：600428 编号：2021-044

中远海运特种运输股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2021年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月22日在广州远洋大厦会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到董事8人，实到8人（陈威董事长、陈冬董事因工作原因未能参加会议，分别书面委托谭劲松独立董事和张清海董事参加会议并行使表决权）。公司部分高管和监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由林尊贵董事主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

一、审议通过关于公司与深圳一海通全球供应链管理有限公司的关联交易议案

本次交易构成关联交易。公司四位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，全票通过。

二、审议通过关于增补公司第七届董事会战略决策委员会委员的议案

公司董事会同意增补李满董事为战略决策委员会委员，调整后的各委员会组成具体如下：

■

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

三、审议通过关于修订董事会专业委员会工作细则的议案

1、审议通过修订《中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

2、审议通过修订《中远海运特种运输股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二一年十二月二十三日

股票简称：中远海特股票代码：600428 编号：2021-043

中远海运特种运输股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2021年12月22日

(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，林尊贵董事主持，采取现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《中远海运特种运输股份有限公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人；根据当前新冠肺炎疫情形势，张清海董事、郑伟独立董事、许丽华独立董事以通讯方式参加会议; 陈威董事长、陈冬董事因工作原因未能参加会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，张善民监事会主席、李宏祥监事因工作原因未能参加会议；

3、董事会秘书已出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

2、关于选举董事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

2、关于选举董事的议案

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

议案 1“关于修订《公司章程》的议案”属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：刘伟恒、陈慕寒

(二) 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《网络投票实施细则》的规定；本次股东大会所形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

(一) 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

(二) 北京市中伦（广州）律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会的法律意见书。

中远海运特种运输股份有限公司

2021年12月23日

股票简称：中远海特股票代码：600428 编号：2021-045

中远海运特种运输股份有限公司关于

与深圳一海通全球供应链管理有限公司

的关联交易公告

重要内容提示：

● 公司董事会审议通过拟与深圳一海通全球供应链管理有限公司签署《南美东航线COA运输合同》及《集装箱租赁、操作代理合同》。

● 《南美东航线COA运输合同》：根据市场惯例，运价与市场指数挂钩，根据SCFI Shanghai-Santos指数动态调整舱位价格，指数每上升或下降，运价按约定相应调整。

● 《集装箱租赁、操作代理合同》：分用箱时间段定价，总金额约7,560,000美元，配箱方案服务费2,970,000美元，租箱期限为270天。

一、关联交易基本情况

中远海运特种运输股份有限公司（简称“公司”）“十四五”发展规划确定了“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”的发展愿景。为了更好的推进公司发展战略，公司拟与深圳一海通全球供应链管理有限公司（简称“一海通”）签署《南美东航线COA运输合同》（简称“COA运输合同”）及《集装箱租赁、操作代理合同》（简称“集装箱租赁合同”），发挥双方各自优势，提升公司整体经营成效。

本次关联交易经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因中国远洋海运集团有限公司同为公司和一海通的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

■

一海通成立于2014年7月，是专注于供应链资源整合的服务平台。一海通秉持“平台、数据、差异化”的理念，依托互联网大数据平台，整合物流、商流、资金流、信息流等市场资源，经过多年发展，搭建了一张覆盖全球的物流专线，形成海运、陆运、海外仓、国际快递的立体服务网络，为客户提供一站式跨境供应链解决方案。一海通共有员工120多人，在上海、广州、厦门、青岛等地设立子公司，在美国、欧洲、南美洲、中东、东南亚、非洲地区均有长期合作的揽货代理，已初步形成全球经营网络。

2、最近一年主要财务指标

截至2020年12月31日，一海通总资产17,075.33万元，净资产25.82万元，营业收入59,257.69万元，净利润862.84万元。

三、本次关联交易合同主要内容及定价原则

公司本次与一海通的关联交易，包括签署南美东航线COA运输合同以及集装箱租赁、操作代理合同。具体情况如下：

（一）本次关联交易合同主要条款

1、COA运输合同的主要条款

（1）合同期：2022年、2023年两年；

（2）航线：远东至南美东航线；

（3）航次安排：每月2-3班，每航次550TEU-750TEU；

（4）运价：根据市场惯例，运价与市场指数挂钩，根据SCFI Shanghai-Santos指数动态调整舱位价格，以当前SCFI为10500-11499时运价为，4970美元/20尺箱，7100美元/40尺箱，指数每上升或下降，运价按约定相应调整。

2、集装箱租赁合同主要条款

（1）基础租箱费率：分阶段按14美元/天/箱（90天内）、8美元/天/箱（90-180天）、6美元/天/箱（180-270天），总金额约7,560,000美元；

（2）租箱期限：270天；

（3）数量：3000个40尺高箱；

（4）集装箱配箱方案服务费：2,970,000美元；

（5）航线：太仓/上海一阿联酋双向。

（二）本次关联交易的定价原则

公司与一海通开展南美东航线COA运输合同以及集装箱租赁、操作代理合同业务，是公司航运经营的实际需要，对航线运营和项目执行有实际意义。在前述合同谈判期，公司均对比了即时市场运输价格以及可查询租箱市场价格，对运输合同期内海运市场价格、以及用箱周期内租箱市场价格的趋势等进行了综合研判和认真分析。经双方多轮谈判，最终基于双方的长期稳定的合作关系，合同价格均采用市场价格，符合市场化原则。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、签署COA运输合同的目的

一是积极响应落实国家“稳外贸”号召。由于当前集装箱运输市场情况，中国企业外贸出口遭遇严重物流难题。公司创新经营，利用纸浆船和多用途船运输集装箱，为国家“稳外贸”贡献力量。

二是借助一海通优势创新公司经营模式。南美东到远东航线是公司纸浆运输主要航线，但是从远东出口到南美东缺乏稳定的优质货源，来回程不平衡的问题一直是该航线的难点。经过近两年的市场调研和积极尝试，公司创新性的开发出了利用纸浆船装载集装箱从远东至南美东的经营方式，既提高了船舶周转效率，又保障了纸浆装货的船期，也提高了来回程航次效益。公司主要将通过与集装箱班轮公司及物流公司的合作，实现承运集装箱货物的目标。一海通具有较强的营销能力和市场反应速度，拥有一批长期稳定的客户，又依托股东中国远洋海运集团有限公司的强大支持，是公司承运集装箱业务的优选合作伙伴。

2.签署集装箱租赁合同的目的

工程项目物流产业链是公司发展战略中重点拓展的业务，经过努力，公司成功中标阿布扎比艾尔达芙拉PV2太阳能电站项目（简称“阿布扎比光伏项目”）的项目全程物流服务合同。项目货物包括变压器、配件、光伏组件、光伏支架、逆变器等，其中部分货物需要用40尺集装箱运输。公司的多用途船能够同时承运设备和集装箱，非常适合该项目。

根据项目合同要求，公司需为客户提供集装箱空箱，而公司自身并不拥有集装箱，因此，经过商谈，计划从一海通租用约3000个集装箱，保障阿布扎比光伏项目的顺利执行。

（二）本次关联交易对公司的影响

1. COA运输合同

2022年至2023年，预计与一海通合作货量共36600TEU左右。根据市场分析，预计2022年上半年市场维持相对高位，后续市场尽量谨慎预测为原则，预计两年总运费收入约5300万美元。项目预计有较好的盈利，但由于每个航次拼载的其他货物和成本分摊情况尚有不确定性，燃油等成本也将变动，因此该合同的效益具有一定不确定性。

2.集装箱租赁合同

公司通过签署集装箱租赁合同，可有效保障阿布扎比光伏项目的顺利执行，为公司以后在承揽国内外相关项目带来很好的宣传效应，将促进公司工程项目物流产业链业务的拓展。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，公司四位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会