无锡芯朋微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告|激励计划_新浪财经

原标题：无锡芯朋微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

证券代码：688508 证券简称：芯朋微公告编号：2021-041

无锡芯朋微电子股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露指引》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人和所有激励对象。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划草案公开披露前6个月内即2021年5月17日至2021年11月16日买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

■

经公司核查，上述20名核查对象在自查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票的情形。

除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买卖公司股票的行为。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触内幕信息的公司相关人员及中介机构参与人员及时进行了登记。公司在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

特此公告。

无锡芯朋微电子股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：688508 证券简称：芯朋微公告编号：2021-040

无锡芯朋微电子股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2021年12月2日

（二）股东大会召开的地点：无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长张立新主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会的议案属于特别决议议案，与相关议案有关联关系的股东均未参与表决，已获出席本次股东大会除关联股东外的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

2、本次股东大会议案1、议案2和议案3对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：王长平、陈茜

2、律师见证结论意见：

公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：688508 证券简称：芯朋微公告编号：2021-042

无锡芯朋微电子股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年12月2日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年11月22日以电话、文本方式送达各位董事，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长张立新先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的激励对象首次授予条件已经成就，同意确定以2021年12月2日为首次授予日，授予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104.00万股限制性股票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-043）。

易扬波为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，1票回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

无锡芯朋微电子股份有限公司

董事会

2021年12月3日

证券代码：688508 证券简称：芯朋微公告编号：2021-043

无锡芯朋微电子股份有限公司关于

向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年12月2日

● 限制性股票授予数量：104.00万股，占目前公司股本总额的0.92%。

● 限制性股票授予价格：60.00元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年12月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年12月2日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况。

1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月17日至2020年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2021年12月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予内容与公司2021年第二次临时股份大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见。

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查认为：公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经满足。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月2日，并同意以60.00元/股的授予价格向114名激励对象授予104.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划首次授予日为2021年12月2日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

（3）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年12月2日为首次授予日，向符合条件的114名激励对象授予104.00万股限制性股票。

二、限制性股票授予的具体情况

1、限制性股票授予日：2021年12月2日。

2、授予数量：本次权益授予数量为104.00万股，占公司股本总额的0.92%

3、授予人数：114人。

4、授予价格：60.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、激励对象名单及授予情况，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员中，易扬波、李海松在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：

■

经公司核查，公司已于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次股权激励计划相关公告，易扬波、李海松买卖公司股票行为属个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

1、本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日2021年12月2日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：136.60元/股（2021年12月2日公司股票收盘价为136.60元/股，假设为授予日收盘价）

（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：13.90%、17.45%、17.64%（分别取近1年、2年、3年的上证指数历史平均波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期、3年期及以上存款基准利率）

（五）股息率：0.70%、0.62%、0.63%（采用公司所处证监会行业（软件和信息技术服务业）近1年、2年、3年的平均股息率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、激励对象、授予价格及授予数量等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的首次授予条件已成就；本次激励计划的首次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。

六、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

七、上网公告附件

1、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

2、独立董事关于第四届第七次董事会有关事项的独立意见；

3、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

2021年12月3日

证券代码：688508 证券简称：芯朋微公告编号：2021-044

无锡芯朋微电子股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年12月2日在公司会议室召开。会议通知于2021年11月22日以电话、文本通知方式送达各位监事，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对本次激励计划授予激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

1.1本次激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

1.2公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1.3本次激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1.4本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1.5本激励计划激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2021年12月2日：

2.1符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

2.2本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。监事会同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的首次授予日为2021年12月2日，授予价格60.00元/股，并同意向符合条件的114名激励对象授予104.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-043）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

无锡芯朋微电子股份有限公司

监事会

2021年12月3日