广州好莱客创意家居股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告|广州市_新浪财经

原标题：广州好莱客创意家居股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-064

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知和材料已于2021年11月19日以书面方式发出，会议于2021年12月2日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，公司拟将12,216.14万元（含后续应付款项2,436.03万元及节余募集资金9,780.11万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。具体内容详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-066）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2021年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-067）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2021年12月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生回避表决，审议通过《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》。

董事会决定本次不向下修正“好客转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2021年12月1日至2022年2月28日），如再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此之后，若再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“好客转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于不向下修正“好客转债”转股价格的公告》（公告编号：临2021-068）。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2021年12月20日在广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2021年第一次临时股东大会的具体事宜。具体内容详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-069）。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2021年12月2日

报备文件：

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-068

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司关于不向下修正“好客转债”转股价格的

公告

重要内容提示：

● 2021年11月10日至11月30日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%的情形，触发“好客转债”转股价格的向下修正条款。

● 经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“好客转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2021年12月1日至2022年2月28日），如再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此之后，若再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“好客转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1133号文核准，公司于2019年8月1日公开发行可转换公司债券630万张，每张面值100元，发行总额6.30亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]181号同意，公司发行的6.30亿元可转换公司债券于2019年8月23日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“好客转债”，债券代码“113542”。“好客转债”转股期起止日为2020年2月12日至2025年7月31日，最新转股价格为16.14元/股。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

2021年11月10日至11月30日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%的情形，触发“好客转债”转股价格的向下修正条款。

由于“好客转债”距离6年的存续期届满尚远，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2021年12月2日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》，其中关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生已回避表决，其余3名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。

公司董事会决定本次不向下修正“好客转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2021年12月1日至2022年2月28日），如再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此之后，若再次触发“好客转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“好客转债”的转股价格向下修正权利。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-065

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知和材料于2021年11月19日以书面方式发出，会议于2021年12月2日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席李泽丽女士主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，形成如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

同意公司将【】万元（含后续应付款项【】及节余募集资金【】万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。具体内容详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-066）。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

监事会

2021年12月2日

报备文件：

1.公司第四届监事会第八次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-066

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

重要内容提示

● 本次拟结项的募集资金投资项目：

2017年非公开发行股票：定制家居智能生产建设项目、品牌建设项目、信息系统升级建设项目

● 项目结项后节余募集资金使用计划：

拟将12,216.14万元（含后续应付款项2,436.03万元及节余募集资金9,780.11万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

● 本事项已经广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”或“广州好莱客”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.81元，募集资金总额为人民币598,209,999.66元，扣除发行费用17,742,100.00元，实际募集资金净额为580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16012900028号”的《验资报告》。募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

备注：广州从化好莱客家居有限公司（简称“从化好莱客”）为公司全资子公司。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司、从化好莱客、保荐机构广发证券股份有限公司与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”），具体内容详见公司分别于2017年8月19日、2017年9月9日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

三、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金的使用情况

募集资金投资项目已达到预定可使用状态，截至2021年11月30日，各项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：节余募集资金⑥=①-②+③-④-⑤，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准。

（二）募集资金节余的主要原因

“定制家居智能生产建设项目”实施主体为公司全资子公司从化好莱客，节余募集资金的主要原因是从化好莱客在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，不断优化相关厂房、生产线及其他设备投资建设的实施细节，并加强项目建设各环节的费用控制、监督与管理，降低项目建设成本和费用。此外，从化好莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入，形成节余资金。

“信息系统升级建设项目”实施主体为广州好莱客，节余募集资金的主要原因是公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，专业的人才队伍及夯实的信息化管理经营经验促进了公司在采购、生产、仓储、销售各个环节的有效磨合，提升了公司信息化运作效率，降低了信息系统建设的成本和费用。此外，广州好莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入，形成节余资金。

四、节余募集资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，公司拟将12,216.14万元（含后续应付款项2,436.03万元及节余募集资金9,780.11万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，专户注销之后，《三方协议》随之终止。在募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，将以自有资金继续支付募投项目相关交易的合同尾款。

五、审议程序

公司于2021年12月2日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将12,216.14万元（含后续应付款项2,436.03万元及节余募集资金9,780.11万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有助于日常生产经营及业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，一致同意《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构已查阅公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的董事会决议、独立董事发表的独立意见等文件。经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2021年12月2日

报备文件：

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、公司第四届监事会第八次会议决议

3、独立董事就第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-067

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）

● 原聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）

● 原为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务的审计团队离开华兴事务所，加入司农事务所。综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟聘任司农事务所为公司2021年度审计机构。华兴事务所对本次变更会计师事务所事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年11月25日，组织形式为合伙企业（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91440101MA9W0YP8X3，注册地址为广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房，首席合伙人为李建业。

司农事务所建立了与质量控制相关的制度，采用信息系统进行项目管理，拥有一批在IPO申报审计、上市公司年报审计、并购重组审计等证券服务领域具备丰富经验的注册会计师，他们曾经负责或参与审计的行业包括制造业、采掘服务业、批发和零售贸易业、信息技术业、建筑业、电力、社会服务业、交通运输、仓储业、房地产业等。

截至2021年10月，司农事务所从业人员250人，合伙人17人，注册会计师91人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师11人。截至2021年9月30日，司农事务所收入总额累计为人民币3,168.59万元，其中审计业务收入2,916.19万元、证券业务收入1,012.08万元。上年度上市公司审计客户5家，主要行业包括制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，审计收费总额630.00万元，公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

司农事务所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

司农事务所从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：吴虹，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2015年4月13日成为注册会计师。2011年7月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。近三年签署了上市公司星辉互动娱乐股份有限公司2020年度财务报表审计报告、广东翔鹭钨业股份有限公司2020年度财务报表审计报告、广东松炀再生资源股份有限公司2020年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：潘小泉，注册会计师，从事证券服务业务14年。2008年8月8日成为注册会计师。2008年1月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。近三年签署了上市公司广州好莱客创意家居股份有限公司2019年度财务报表审计报告及广东明珠集团股份有限公司2018年度至2020年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：刘润生，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2011年9月开始从事上市公司审计，2014年6月16日成为注册会计师。2020年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。近三年签署了上市公司广东三雄极光照明股份有限公司2019年度和2020年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人吴虹、拟签字注册会计师潘小泉、项目质量控制复核人刘润生近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3、独立性

司农事务所及拟签字项目合伙人吴虹、拟签字注册会计师潘小泉、项目质量控制复核人刘润生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2021年度财务报表年报审计服务收费是以司农事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，本次年报审计服务的费用总额为人民币120万元，与上年审计费用一致。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已提供审计服务年限为1年，作为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构，审计意见类型为标准无保留意见。

（二）拟变更会计师事务所的原因

原为公司提供审计服务的审计团队离开华兴事务所，加入司农事务所。综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟聘任司农事务所为公司2021年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司与华兴事务所进行了充分的事前沟通，华兴事务所对本次变更会计师事务所事宜无异议。公司对华兴事务所在担任公司审计机构期间提供的客观、审慎、专业的服务表示衷心的感谢。

按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》有关规定，就本次变更会计师事务所事宜，司农事务所在征得公司同意后，已与华兴事务所进行了沟通，双方均无异议。司农事务所同意接受本公司委托，为公司提供2021年度财务报告及内部控制报告的审计服务。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2021年11月19日，公司第四届董事会审计委员会对司农事务所的资质资格、业务规模、注册会计师执业情况、项目成员信息、投资者保护能力、诚信记录及独立性等进行了认真的审查和求证，认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

经审核，公司独立董事认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。司农事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。为了保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，独立董事认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意《关于变更会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2021年12月2日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任司农事务所为公司2021年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2021-069

债券代码：113542 债券简称：好客转债

广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月20日 14点30分

召开地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月20日

至2021年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2021年12月2日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：