因控股国华人寿天茂集团作出主要股东承诺书|天茂集团_新浪财经

　　华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者吴敏北京报道

　　近年来，监管部门持续加大对银行保险机构股东股权乱象的监督与管理，但部分银保机构股东仍存在较多问题。如利用非自有资金入股、挪用保险资金自我注资、交叉持股、代持股权、不当干预或者限制银保机构经营活动的行为。

　　为了进一步加强银保机构大股东承诺管理，今年9月银保监会下发通知指出，银保监会及其派出机构，可以根据有关法律法规，要求银行保险机构主要股东作出并履行承诺。

　　近日，多家银保机构股东陆续发布主要股东承诺书，就其入股的银行、保险、消费金融等机构作出承诺。其中，作为持有国华人寿51%股权的控股股东，天茂集团也于日前发布主要股东承诺书，就其入股国华人寿作出承诺。

　　拟全资控股国华人寿计划搁浅

　　天茂集团表示，公司已充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为国华人寿保险股份有限公司股东所应当承担的责任和义务，知悉国华人寿的经营管理状况和潜在风险等信息。

　　其承诺称，如违反《保险法》《保险公司股权管理办法》等法律法规，本公司自愿承担或接受中国银保监会或其派出机构可能采取的相关措施，包括：通报批评并责令改正；公开谴责并向社会披露；限制在国华人寿的有关权利；依法责令转让或者拍卖所持股权；限制在保险业的投资活动，并向其他金融监管机构通报；如因本公司（或本人）提供虚假材料或不实声明，被中国银保监会或其派出机构依法撒销行政许可，按照入股价格和毎股净资产价格的孰低者退出。

　　此外，天茂集团还在承诺书中表示，如发现国华人寿存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全，本公司接受中国银保监会或其派出机构采取的限制相关股东权利、转让所持国华人寿股权等监管措施；如被认定为情节严重，本公司接受中国银保监会或其派出机构对国华人寿保险股份有限公司采取的整顿、接管措施。

　　资料显示，天茂集团持有国华人寿51%股权，为其控股股东，两者实际控制人均为刘益谦。2019年8月，天茂集团公告称，公司拟通过向控股子公司国华人寿的其他6家少数股东——海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管，发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式，对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。若交易达成，天茂集团将持有国华人寿100%的股权。

　　根据当时公告，交易完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、人员、业务、合同、保险业务资质及其他一切权利与义务，未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

　　这也就意味着国华人寿将“借壳”登陆A股。从天茂集团2018年年报数据来看，当时该公司这一举措并不令人意外，其作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，但其中保险业务收入已经占到公司主营业务收入的97%。

　　为了推进吸收合并，天茂集团也做了充分准备。2019年7月，天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。

　　天茂集团当时在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。此后，其所持有的安盛天平财险9.25%股权也被悉数出清。

　　刘益谦曾在天茂集团发布对国华人寿合并吸收的公告之后，于微信朋友圈发出心声：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

　　不幸的是，国华人寿上市的计划最终遭遇搁浅。去年5月，天茂集团公告称，公司决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。

　　对于终止原因，彼时天茂集团表示，在重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对此次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与公司就此达成一致。经审慎讨论，此次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　目前，天茂集团股价已经创下7年新低，截至12月1日收盘，该公司股价报收于3.15元/股。

　　偿付能力承压依靠发债“补血”

　　再来看国华人寿的经营状况，该公司已经实现连续七年盈利。2019年该公司实现净利润22.16亿元。2020年，国华人寿实现净利润11.1亿元。今年前三季度实现净利润6.69亿元。

　　不得不提的是，因险企自行培育代理人耗费人力、投入大、见效慢，银保渠道一直是国华人寿业务发展最重要的渠道。

　　成立之初的国华人寿，正赶上了银保渠道发展良机，2008年仅几亿元保费收入的国华人寿，借助银保渠道的扩张，保费收入在2009年飙至几十亿元。2010年，因银保新规禁止保险公司人员派驻银行网点及2011年新的银保监管指引使得银保渠道收缩，该公司保费收入急转直下。2011年至2013年又因银行系保险公司崛起，进一步压缩非银行系保险公司银保渠道空间。

　　不过，2014年、2015年，因为赶上中短期理财产品在银保渠道销售火爆，国华人寿保费收入再度实现高速增长。

　　近几年，国华人寿也在主动转型，包括推动互联网渠道业务和个人代理业务的发展，但其银保渠道占比仍然超过九成。“公司坚定看好银保渠道未来发展趋势。银行作为金融行业的基础，在满足客户多样化资产配置方面发挥着重要作用。目前，我司已与十余家主流银行建立了全面深入的合作关系，为公司未来业务发展奠定了扎实的基础。” 国华人寿相关负责人曾向本报记者说道。

　　但银保渠道所卖产品多为投资类产品，也面临较大的退保压力，偿付能力自然也会承压。国华人寿的偿付能力充足率一直处于较低位，今年三季度该公司核心偿付能力充足率为135.29%、综合偿付能力充足率为171.08%，而截2021年第二季度末，纳入统计范围的保险公司平均综合偿付能力充足率为243.7%，平均核心偿付能力充足率为231%。

　　其实，国华人寿的偿付压力一直存在，天茂集团也一再为其“输血”。2016年7月，天茂集团拟以每股7.11元的价格发行6.81亿股，募集资金总额为48.45亿，全部用于对国华人寿的增资。不过，天茂集团定增国华人寿的方案虽获得证监会核准，但始终未能获得银保监会的批准。

　　增资无果后，去年9月3日，国华人寿收到央行行政许可书，允许国华人寿在全国银行间债券市场公开发行不超过60亿元的资本补充债券。

　　彼时，国华人寿表示，“通过近几年业务结构的持续调整，目前公司已走出了资本高消耗的阶段。待本次资本补充债券成功发行后，将进一步提高公司的综合偿付能力充足率，更加夯实公司资本金基础，提高公司抗风险能力，为公司各项业务稳健发展提供资本保障。”

　　为持续提高偿付能力，今年7月，国华人寿再次发行资本补充债30亿元。但在业内人士看来，增资补充的是险企核心资本，可以同时提升险企的核心偿付能力充足率与综合偿付能力充足率，而发债只能补充险企的附属资本，只能提高其综合偿付能力充足率。另外，通过发债补充偿付能力，还会受到一定的时间限制，因为发债有明确的期限。因此，险企要想长久解决根本问题，仍需增资。

　　在上述主要股东承诺书中，天茂集团承诺称，国华人寿需要采取增资方式解决偿付能力不足时，本公司将履行增资的义务。如不能增资或者不增资，本公司同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。如国华人寿发生风险事件或者重大违法违规行为，被中国银保监会采取接管等风险处置措施，本公司（或本人）将积极配合。

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