中国高科集团股份有限公司关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的公告|方正集团_新浪财经

原标题：中国高科集团股份有限公司关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的公告

　　证券代码：600730 证券简称：中国高科公告编号：临2021-052

　　中国高科集团股份有限公司关于预计

　　与中国平安及其关联人日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　●本次公告涉及的日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联人形成业务或财务上的依赖

　　中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）控股股东北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）于2020年2月被北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）裁定重整。2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，公司控股股东拟变更为“新方正集团或其下属新设业务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整计划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》（详见公司临2021-030、039号公告）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与前述主体的交易均构成关联交易。

　　为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计的时间范围为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止，预计发生的关联交易总金额不超过95,000万元。具体情况如下：

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年11月29日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定与中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

　　依照重整计划，平安人寿和方正集团之间涉及公司股份转让的相关事项安排，方正集团与平安人寿、中国平安存在一定的利害关系。为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定方正集团为该项议案的关联股东，在方正集团任职的四位董事齐子鑫、丛建华、武绍霞、胡滨为该项议案的关联董事，对该议案回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计事项予以事前认可，并发表如下独立意见：

　　公司与中国平安及其关联人的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价公允、合理。实施该日常关联交易，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项出具了审核意见：公司日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司不会因此类交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次与中国平安及其关联人的日常关联交易，并同意提交董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东方正集团将予以回避表决。

　　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　1、中国平安保险（集团）股份有限公司

　　法定代表人：马明哲

　　注册资本：182.80亿元

　　注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层

　　经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。

　　根据中国平安公开披露的2020年年度报告，截至2020年12月31日，中国平安总资产为95,278.70亿元、归属于母公司股东权益为7,625.60亿元，2020年度实现营业收入12,183.15亿元、归属于母公司股东的净利润为1,430.99亿元。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　　2、中国平安人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：丁新民

　　注册资本：338.00亿元

　　注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　主要股东：中国平安保险股份有限公司等。

　　根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2020年年度信息披露报告》，截至2020年12月31日，平安人寿总资产为34,792.58亿元、归属于母公司股东权益为2,591.37亿元，2020年度营业收入6,827.37亿元、归属于母公司股东的净利润为917.11亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　　3、其他关联人

　　包括：中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织，中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司控股股东方正集团于2020年2月被北京一中院裁定重整。2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，“新方正集团或其下属新设业务平台”或将成为公司控股股东，平安人寿或其下属全资主体或将成为“新方正集团”的控股股东，中国平安或将间接控制公司。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第8条、第11条规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有以下情形之一的，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。

　　因此，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，公司将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司经营发展的需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的独立意见；

　　4、第九届董事会审计委员会2021年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：600730 证券简称：中国高科公告编号：临2021-051

　　中国高科集团股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日以电子邮件的形式发出第九届董事会第十八次会议的通知，于2021年11月29日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应到董事9位，实际出席董事9位。会议由公司董事长齐子鑫先生主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》

　　根据公司控股股东北大方正集团有限公司重整计划，公司控股股东拟变更为“新方正集团或其下属新设业务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。

　　为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计的时间范围为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止，预计发生的关联交易总金额不超过95,000万元，在前述范围内授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定北大方正集团有限公司为本项议案的关联股东，在北大方正集团有限公司任职的四位董事齐子鑫、丛建华、武绍霞、胡滨为本项议案的关联董事，对本议案回避表决。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并由独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国高科关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的公告》、《中国高科独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的事前认可意见》、《中国高科独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2021年12月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国高科关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：600730 证券简称：中国高科公告编号：2021-053

　　中国高科集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2021年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月15日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月15日

　　至2021年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年11月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司当天披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件，以及2021年11月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北大方正集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托股东的股票账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持企业加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、企业加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡进行登记。