华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见|江苏省_新浪财经

原标题：华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对本次公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的持股5%以下股东、持股5%以下的董事及高级管理人员、持股5%以下的高级管理人员等相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020号）注册，并经深圳证券交易所同意，江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,666,667股，每股发行价格为人民币58.08元，并于2021年11月1日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由101,000,000股变更为134,666,667股，截至本核查意见出具之日，华兰股份股本总额未发生变化。

二、相关股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺情况

（一）公司控股股东江阴华兰机电科技有限公司（以下简称“华兰机电”）承诺：

1、本公司所持有的发行人全部股份均不存在任何质押、查封、冻结以及书面或口头协议约定的任何权利限制或者权属争议，在发行人获得中国证监会许可公开发行股票并在证券交易所上市前也不将本公司所持的发行人任何股份向任何其他方质押。本公司不存在委托他人持有发行人股份的情形，亦不存在代替他人或者接受他人委托持有发行人股份的情形。

2、本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。对于本公司直接或间接直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述锁定期届满后24个月内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

本公司拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

4、本承诺出具后，若适用于本公司的相关法律、法规、规章、规范性文件对本公司所持发行人股份减持有其他规定的，本公司承诺按照该等规定执行。

5、若本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）公司实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏承诺：

1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定；本人在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

3、本承诺出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人间接持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）公司实际控制人控制的持股5%以下股东江阴华恒投资管理有限公司（以下简称“华恒投资”）、江阴华聚赢投资企业（有限合伙）（以下简称“华聚赢投资”）承诺：

1、本公司/本合伙企业所持有的发行人全部股份均不存在任何质押、查封、冻结以及书面或口头协议约定的任何权利限制或者权属争议，在发行人获得中国证监会许可公开发行股票并在证券交易所上市前也不将本公司/本合伙企业所持的发行人任何股份向任何其他方质押。本公司/本合伙企业不存在委托他人持有发行人股份的情形，亦不存在代替他人或者接受他人委托持有发行人股份的情形。

2、本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司/本合伙企业直接或间接持有的发行人股份。对于本公司/本合伙企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司/本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述锁定期届满后24个月内，本公司/本合伙企业拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

锁定期届满超过24个月后，本公司/本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

本公司/本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

4、本承诺出具后，若适用于本公司/本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本公司/本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本公司/本合伙企业承诺按照该等规定执行。

5、若本公司/本合伙企业未履行上述承诺，本公司/本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司/本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）持股5%以下的董事及高级管理人员肖锋、高级管理人员赵士军承诺：

1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定；本人在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

3、本承诺出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

公司股票于2021年11月1日上市，自2021年11月1日至2021年11月26日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价58.08元/股，触发前述承诺的履行条件。

公司控股股东华兰机电、实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏、实际控制人控制的企业华恒投资、华聚赢投资、持有公司股份的董事及高级管理人员肖锋、高级管理人员赵士军持有限售流通股的情况及本次延长限售流通股锁定期的情况如下：

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上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，保荐机构对本次公司相关股东限售股锁定期延长的事项无异议。

保荐代表人（签字）： ________________ ________________

米耀邹晓东