杭州士兰微电子股份有限公司公告（系列）|股票期权_新浪财经

原标题：杭州士兰微电子股份有限公司公告（系列）

(上接B121版)

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；④中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

激励对象行权，除满足上述授予条件中的第1、2项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。

注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分股票期权于2022年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，对应的可行权情况如下：

个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

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当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过20多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人才竞争将愈发激烈。

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以考核期（2021年-2024年）内期初至各年末的累计营业收入较2020年营业收入的增长率作为各年业绩考核指标，是考虑了宏观经济环境、公司所处行业的发展趋势、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划等因素后制定的，兼顾了业绩考核要求和股权激励效果，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（六）本激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：

授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

2、股票期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权进行测算。

（1）定价模型公式

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（2）公式中各参数代表的含义及取值

①X：行权价格，等于51.27元/股；

②S：授权日市场价格，等于59.57元/股（假设以2021年11月29日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为准）；

③T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1年、2年、3年、4年；

④σ：历史波动率，14.02%、17.47%、17.68%、18.04%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

⑤r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

⑥q：股息率，0.3106%（采用WIND半导体产品行业2020年度股息率）。

由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的2,027.00万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为25,707.59万元。

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3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

（1）本激励计划对公司利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。

假设授权日在2021年12月，首次授予的股票期权成本在2021年-2025年的摊销情况见下表：

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本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本激励计划授予的2,150.00万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行2,150.00万股公司股份，所募集资金金额为110,230.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

五、股权激励计划的终止、变更及个人异动处理

（一）公司终止激励计划的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）公司变更激励计划的情形

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定处理方式。

六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2021年股票期权激励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

七、附则

（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微公告编号：临2021-076

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月15日 13点30分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月15日

至2021年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事正在积极推进该项工作，敬请广大投资者关注公司后续公告。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已于2021年11月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3：陈向东、范伟宏、厦门半导体投资集团有限公司；议案4、5、6：股权登记日登记在册的拟作为公司本次股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。