山东龙泉管道工程股份有限公司关于公司控股股东之一致行动人签署《股份转让协议》暨控股股东变动的提示性公告

原标题：山东龙泉管道工程股份有限公司关于公司控股股东之一致行动人签署《股份转让协议》暨控股股东变动的提示性公告

  证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-085

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  关于公司控股股东之一致行动人签署《股份转让协议》暨控股股东变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2021年11月29日，公司控股股东之一致行动人王维华与公司实际控制人许培锋签署了《王维华与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，许培锋以人民币226,671,880.50元的价格（即每股4.5元）受让王维华持有的龙泉股份无限售流通股股份50,371,529股，约占龙泉股份总股本的8.89%；同日，公司控股股东之一致行动人刘长杰与公司实际控制人许培锋签署了《刘长杰与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，许培锋以人民币105,904,525.50元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份23,534,339股，约占龙泉股份总股本的4.15%。

  2、本次权益变动不涉及实际控制人变更。公司控股股东将由广东建华企业管理咨询有限公司变更为建华建材（中国）有限公司，公司实际控制人许培锋控制的权益未发生变化，许培锋仍为公司实际控制人。

  3、本次权益变动未触及要约收购。

  4、本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2021年11月29日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙泉股份”）接到公司控股股东广东建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）的通知，其一致行动人王维华、刘长杰分别与公司实际控制人许培锋签署了股份转让协议，具体情况如下：

  2021年11月29日，许培锋与王维华签署了《王维华与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），许培锋以人民币226,671,880.50元的价格（即每股4.5元）受让王维华持有的龙泉股份无限售流通股股份50,371,529股，约占龙泉股份总股本的8.89%；同日，许培锋与刘长杰签署了《刘长杰与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），许培锋以人民币105,904,525.50元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份23,534,339股，约占龙泉股份总股本的4.15%。

  本次权益变动将导致公司控股股东由建华咨询变更为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”），但不会导致公司实际控制人发生变化；本次权益变动前后，公司实际控制人许培锋控制的权益未发生变化，许培锋仍然为上市公司实际控制人。

  本次权益变动具体情况如下：

  ■

  （注：由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。截至本公告披露日，王维华所持有的50,360,700股股份、刘长杰所持有的23,534,339股股份已质押给建华咨询，本次转让所涉及股份尚需办理相应的解除质押登记手续后，方可办理股份转让过户手续。）

  本次权益变动前，建华咨询持有上市公司股份56,127,800股，约占上市公司总股本的9.91%；同时，刘长杰及其配偶王维华将合计持有的上市公司股份73,905,868股（约占上市公司总股本的13.05%）的表决权委托给建华咨询行使，并与建华咨询保持一致行动。建华咨询在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为130,033,668股，约占上市公司总股本的22.95%，为公司控股股东。本次权益变动后，建华咨询持有上市公司股份数量及比例不变，仍为56,127,800股，约占上市公司总股本的9.91%，但不再拥有前述73,905,868股（约占上市公司总股本的13.05%）的表决权，不再为公司控股股东。

  本次权益变动前，建华建材持有上市公司股份94,488,394股，约占上市公司总股本的16.68%；本次权益变动后，建华建材持股数量及持股比例均未发生变化，但因建华咨询不再拥有前述73,905,868股（约占上市公司总股本的13.05%）的表决权，建华建材将成为公司控股股东。

  本次权益变动前，刘长杰持有上市公司股份23,534,339股，约占上市公司总股本的4.15%，该等股份的表决权已委托给建华咨询行使，刘长杰与建华咨询保持一致行动，刘长杰在上市公司中拥有表决权的股份数量为0股；本次权益变动后，刘长杰不再持有上市公司股份，不再为建华咨询之一致行动人。

  本次权益变动前，王维华持有上市公司股份50,371,529股，约占上市公司总股本的8.89%，该等股份的表决权已委托给建华咨询行使，王维华与建华咨询保持一致行动，王维华在上市公司中拥有表决权的股份数量为0股；本次权益变动后，王维华不再持有上市公司股份，不再为建华咨询之一致行动人。

  本次权益变动前，许培锋通过建华咨询间接持有上市公司56,127,800股股份，约占上市公司总股本的9.91%，同时，刘长杰、王维华分别将各自所持的23,534,339股股份、50,371,529股股份的表决权委托给建华咨询行使，因此许培锋通过建华咨询实际拥有表决权的股份数量为130,033,668股，约占上市公司总股本的22.95%；许培锋与其父亲许景新通过建华建材间接持有上市公司94,488,394股股份，约占上市公司总股本的16.68%。许培锋为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，许培锋直接持有上市公司73,895,039股股份，通过建华咨询间接持有上市公司56,127,800股股份，合计约占上市公司总股本的22.95%，拥有表决权的股份数量不变，仍为130,033,668股，约占上市公司总股本的22.95%；许培锋与其父亲许景新通过建华建材间接持有上市公司股份数量不变，仍为94,488,394股，约占上市公司总股本的16.68%。本次权益变动前后，许培锋控制的权益未发生变化，仍为上市公司的实际控制人。

  二、交易双方介绍

  （一）转让方一

  姓名：王维华

  曾用名：无

  性别：女

  国籍：中国

  境外居留权：无

  身份证号：3703041961********

  通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

  关联关系：王维华系刘长杰之配偶，为建华咨询之一致行动人

  （二）转让方二

  姓名：刘长杰

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  身份证号：3703041959********

  通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

  关联关系：刘长杰系王维华之配偶，为建华咨询之一致行动人

  （三）受让方

  许培锋基本情况如下：

  ■

  关联关系：许培锋系建华咨询之实际控制人

  三、相关协议主要内容

  （一）股份转让协议（一）

  2021年11月29日，王维华与许培锋签署《股份转让协议（一）》，主要内容如下：

  甲方（转让方）：王维华

  乙方（受让方）：许培锋

  标的股份：甲方拟根据本协议转让给乙方的50,371,529股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益

  1、数量、比例、价款

  1.1 甲方同意将其所持上市公司50,371,529股股份（约占上市公司股本总额8.89%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

  1.2 乙方受让标的股份的价格为4.5元/股，交易总价款合计人民币226,671,880.5元。

  2、价款支付方式和付款安排

  2.1 乙方将采取现金的方式支付交易总价款。乙方将向甲方指定的账户支付交易总价款。

  2.2 付款安排。乙方同意在标的股份交割之日起30日内向甲方支付股权转让款或者就价款支付事宜与甲方达成一致。

  3、交割以及过渡期间安排

  3.1 自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

  3.2 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

  过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

  4、交易税费

  双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。其中，本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。

  5、保证和承诺（甲方）

  5.1 甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

  5.2 除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。

  5.3 甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

  5.4 甲方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

  5.5 甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

  6、保证与承诺（乙方）

  乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

  7、违约责任

  7.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  7.2 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述7.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。

  7.3 如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.01%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除协议的，可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。

  7.4 如因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除协议的，可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。

  8、其他事项

  8.1 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

  8.2 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。本协议一式四份，双方各执一份，两份供提交深交所及披露使用（交由上市公司保管），均具同等法律效力。

  （二）股份转让协议（二）

  2021年11月29日，许培锋与刘长杰签署《股份转让协议（二）》，主要内容如下：

  甲方（转让方）：刘长杰

  乙方（受让方）：许培锋

  标的股份：甲方拟根据本协议转让给乙方的23,534,339股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益

  1、数量、比例、价款

  1.1 甲方同意将其所持上市公司23,534,339股股份（约占上市公司股本总额4.15%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

  1.2 乙方受让标的股份的价格为4.5元/股，交易总价款合计人民币105,904,525.5元。

  2、价款支付方式和付款安排

  2.1 乙方将采取现金的方式支付交易总价款。乙方将向甲方指定的账户支付交易总价款。

  2.2 付款安排。乙方同意在标的股份交割之日起30日内向甲方支付股权转让款或者就价款支付事宜与甲方达成一致。

  3、交割以及过渡期间安排

  3.1 自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

  3.2 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

  过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

  4、交易税费

  双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。

  5、保证和承诺（甲方）

  5.1 甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

  5.2 除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。

  5.3 甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

  5.4 甲方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

  5.5 甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

  6、保证与承诺（乙方）

  乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

  7、违约责任

  7.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  7.2 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述7.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。

  7.3 如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.01%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除协议的，可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。

  7.4 如因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除协议的，可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。

  8、其他事项

  8.1 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

  8.2 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。本协议一式四份，双方各执一份，两份供提交深交所及披露使用（交由上市公司保管），均具同等法律效力。

  四、本次权益变动未违反股份锁定承诺

  1、截至本公告披露日，王维华曾做出的全部股份锁定承诺如下：

  ■

  王维华本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

  2、截至本公告披露日，刘长杰曾做出的全部股份锁定承诺如下：

  ■

  刘长杰本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

  五、本次权益变动对公司的影响

  1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。公司控股股东将由建华咨询变更为建华建材，公司实际控制人仍为许培锋。

  2、本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

  六、其他相关事项说明

  1、本次权益变动未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

  2、本次权益变动信息披露人编制的《简式权益变动报告书》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站的公告。《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

  3、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《王维华与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》；

  2、《刘长杰与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零二一年十一月二十九日

  证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-084

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  关于项目中标的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年11月29日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到安徽水利开发有限公司招标中心与安徽水利开发有限公司第一工程分公司联合签发的《中标通知书》，确定山东龙泉管道工程股份有限公司为“龙河口引水工程Ⅰ标段PCCP管及管配件采购”项目的中标单位，中标价为人民币89,039,525元（含税）。

  一、中标项目基本情况

  1、招标人：安徽水利开发有限公司第一工程分公司

  2、项目名称：龙河口引水工程Ⅰ标段PCCP管及管配件采购

  3、项目内容：PCCP管及管配件

  4、工期：满足招标人制定的总体进度计划图及阶段性计划，开工时间以合同及补充条款为准

  二、交易对方情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：安徽水利开发有限公司

  统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ

  类型：其他有限责任公司

  住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号

  注册资本：240236.03万人民币

  法定代表人：张晓林

  成立日期：2018年3月7日

  经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司与该交易对方不存在任何关联关系。

  3、最近一个会计年度公司与该交易对方发生类似业务约174.72万元（含税）。

  三、中标事项对公司业绩的影响

  公司从资金、人员、技术等方面进行了充分的准备，具备履行合同的能力。中标价格人民币捌仟玖佰零叁万玖仟伍佰贰拾伍元（￥89,039,525元），约占公司2020年度经审计营业收入的10.64%，本项目的履行预计对公司2022-2023年营业收入和营业利润产生积极影响。

  四、风险提示

  截至本公告日，公司尚未与交易对方正式签订合同，合同条款尚存在不确定性，项目总金额、具体实施内容等均以最终签订的合同为准。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零二一年十一月二十九日

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