深圳市实益达科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

原标题：深圳市实益达科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2021-065

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2021年11月24日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2021年11月29日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》

  1.1《关于增补袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。本次提名非独立董事候选人简历请见附件。具体内容详见公司刊登于2021年11月30日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于独立董事任期届满、辞职暨补选董事、独立董事候选人的公告》。

  公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2021年11月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案需提交公司股东大会审议，公司增补第六届董事会非独立董事将采取累积投票制。

  2、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

  2.1《关于补选陶向南先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

  公司为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陶向南先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同时担任公司第六届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。本次提名独立董事候选人简历请见附件。具体内容详见公司刊登于2021年11月30日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于独立董事任期届满、辞职暨补选董事、独立董事候选人的公告》。

  公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2021年11月30日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案需提交公司股东大会审议，公司补选第六届董事会独立董事将采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明（陶向南）》刊登于2021年11月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  为确保董事会的正常运作，在公司增补的独立董事与非独立董事就任前，马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在各相关董事会专门委员会中的职责。

  3、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  公司根据相关法律法规的规定，对《公司章程》部分内容进行了调整，《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2021年11月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

  表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  4、审议通过《关于召开2021年度第四次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2021年12月16日召开2021年度第四次临时股东大会。

  《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》刊登于2021年11月30日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  三、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2021年11月30日

  补选第六届董事会独立董事候选人简历

  陶向南先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学商学院管理学博士。历任江南大学商学院副教授、无锡小天鹅股份有限公司独立董事、公司第三届董事会独立董事，现任南京大学商学院副教授。

  陶向南先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事职务的任何情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

  补选第六届董事会非独立董事候选人简历

  袁素华女士，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。袁素华女士曾任职于思博（中国）电子有限公司总账主管，2009年6月加入公司，曾担任本公司财务副总监、公司第六届监事会主席及监事，现任公司财务负责人、董事会秘书。

  袁素华女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事职务的任何情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

  袁素华女士属于监事离任三年内再次被提名为董事候选人，袁素华女士自监事离任后至今，未买卖公司股票，未违反其在担任公司监事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2021-066

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于独立董事任期届满、辞职暨补选

  董事、独立董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于公司独立董事任期届满、辞职情况说明

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事马旗戟先生、曹军波先生自2015年12月1日起担任公司独立董事职务，其连续担任公司独立董事的时间于2021年11月30日届满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，近日公司收到马旗戟先生、曹军波先生提交的关于任期届满辞职报告，申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会委员相关职务，马旗戟先生、曹军波先生辞职后将不再担任公司任何职务。

  公司近日收到公司独立董事Xuan Richard Gu先生提交的书面辞职报告。Xuan Richard Gu先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会委员相关职务，Xuan Richard Gu先生辞职后将不再担任公司任何职务。

  因马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生辞职将导致公司董事会专门委员会委员相关职务空缺。后续该部分相关职务将由公司现任独立董事梁华权先生以及本次补选的独立董事担任。

  截至公告日，马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数要求，同时导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，关于马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生辞任公司独立董事的辞职报告自公司选举新的独立董事就任之日起生效。在此之前，马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行独立董事及其在各相关董事会专门委员会中的职责。

  马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对马旗戟先生、曹军波先生及Xuan Richard Gu先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢！

  二、关于补选独立董事情况说明

  为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陶向南先生为公司第六届董事会独立董事候选人，公司于2021年11月29日召开了第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于补选陶向南先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意补选陶向南先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同时担任公司第六届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。本次提名独立董事候选人简历请见附件。

  陶向南先生已取得独立董事资格证书，本次补选的独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  三、关于增补非独立董事情况说明

  为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，本次董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司于2021年11月29日召开了第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于增补袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。该事项尚需通过股东大会，本次提名非独立董事候选人简历请见附件。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司

  董事会

  2021年11月30日

  补选第六届董事会独立董事候选人简历

  陶向南先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学商学院管理学博士。历任江南大学商学院副教授、无锡小天鹅股份有限公司独立董事、公司第三届董事会独立董事，现任南京大学商学院副教授。

  陶向南先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事职务的任何情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

  补选第六届董事会非独立董事候选人简历

  袁素华女士，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。袁素华女士曾任职于思博（中国）电子有限公司总账主管，2009年6月加入公司，曾担任本公司财务副总监、公司第六届监事会主席及监事，现任公司财务负责人、董事会秘书。

  袁素华女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事职务的任何情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

  袁素华女士属于监事离任三年内再次被提名为董事候选人，袁素华女士自监事离任后至今，未买卖公司股票，未违反其在担任公司监事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2021-067

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于召开2021年度第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、股东大会召开日期：2021年12月16日。

  2、本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统。

  3、根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年度第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十九次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项已经公司第六届董事会第十六次、十九次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2021年12月16日（星期四）下午15:00

  （2）网络投票时间：2021年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月16日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月16日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日：2021年12月13日（星期一）

  7、会议出席对象：

  （1）截至2021年12月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）公司董事会同意列席的相关人员。

  8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》

  1.1《关于增补袁素华女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》

  2、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

  2.1《关于补选陶向南先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

  3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  4、审议《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十六次、十九次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。上述议案中，议案1、2为累积投票制议案，本次应选非独立董事1人、独立董事1人，其中非独立董事和独立董事的表决将分别进行，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该票作废。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；议案3为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案4为普通议案。相关内容详见2021年10月8日、2021年11月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2021年12月14日（星期二）

  上午9：30一11：30，下午13：30一17：00

  2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月14日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  4、会议联系方式：

  （1）会议联系人：袁素华、付金鹏

  联系电话：0755－29672878

  传真：0755－86000766

  邮箱：dmb@zg-seastar.com

  地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

  邮编：518000

  （2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  3、公司第六届监事会第十四次会议决议；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2021年11月30日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362137”。

  2、投票简称为“实益投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  对于累积投票议案，填报选举票数。股东应当以所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为1位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间：2021年12月16日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月16日9:15一15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  深圳市实益达科技股份有限公司

  股东授权委托书

  本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2021年度第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照：

  委托人证券账号：

  委托人持股性质和数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

  ■

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