南通海星电子股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

原标题：南通海星电子股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603115           证券简称：海星股份       公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2021年11月24日以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王建中先生委托董事施克俭先生代为出席并行使表决权，其中，以现场方式参会董事5名，以通讯方式参会董事3名。会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，本次发行后，公司注册资本由人民币20,800.00万元变更为人民币23,920.00万元，公司股本由人民币20,800.00万元变更为人民币23,920.00万元。同时结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-059）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》

　　公司2020年度非公开发行实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据实际募集资金情况，同意公司调整各项目募集资金投入金额。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》（公告编号：2021-060）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司及子公司使用募集资金8167.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用募集资金人民币10,000.00万元向子公司南通海一电子有限公司进行增资，使用募集资金人民币6,000.00万元向子公司四川中雅科技有限公司进行增资，使用募集资金人民币3,000.00万元向子公司宁夏海力电子有限公司进行增资，同时，使用募集资金合计不超过人民币2,000.00万元向宁夏海力电子有限公司提供无息借款。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号2021-062）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，董事会同意公司及子公司拟使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意于2021年12月14日在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、 独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、 关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　4、 安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见；

　　5、 安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　6、 安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见；

　　7、 安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见；

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115        证券简称：海星股份        公告编号：2021-064

　　南通海星电子股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月14日   15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月14日

　　至2021年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于2021年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年12月10日 9:00-11:00，13:00-16:00。

　　（二）登记地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，南通海星电子股份有限公司证券事务部，联系电话：0513-86726111，传真：0513-86572618。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年12月10日下午16:00。本公司不接受电话登记。

　　4、根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。为保护股东健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合接受体温检测和出示健康码等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系人：苏美丽

　　2、电话：0513-86726111

　　3、传真：0513-86572618

　　4、 地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

　　5、 邮编：226361

　　6、 电子邮箱：sml@haistar.com.cn

　　（二）其他：

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南通海星电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603115           证券简称：海星股份       公告编号：2021-058

　　南通海星电子股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2021年11月19日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2021年11月24日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场参会监事3名。会议由监事会主席黄银建先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》（公告编号：2021-060）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　监事会认为：本次使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：公司本次向子公司增资及提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号2021-062）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、 备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115           证券简称：海星股份       公告编号：2021-060

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票募集资金

　　投资项目投入金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开了第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目投入金额进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、公司募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目投入金额调整情况

　　根据《南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔项目、新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目、国家企业技术中心升级项目及补充流动资金。若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

　　单位：万元

　　三、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响

　　公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　四、决策程序及独立董事意见、监事会及保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于公司实际情况做出，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目投入金额调整事项无异议。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115     证券简称：海星股份        公告编号：2021-061

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,167.37万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目情况

　　2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，同意对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具的《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），截至2021年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,167.37万元。公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,167.37万元。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　三、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。同意公司及子公司使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了海星电子公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，且募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。保荐机构同意对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　六、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115           证券简称：海星股份       公告编号：2021-062

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资及

　　提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金向子公司增资及提供借款的情况

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的实施主体为公司子公司南通海一电子有限公司（以下简称“海一电子”)。为满足“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金10,000万元向海一电子进行增资。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代高性能化成箔项目”的实施主体为公司子公司四川中雅科技有限公司（以下简称“中雅科技”)。为满足“新一代高性能化成箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金6,000.00万元向中雅科技进行增资。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”的实施主体为公司子公司宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”)。为满足“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金3,000.00万元向海力电子进行增资。此外，公司将使用募集资金向海力提供无息借款，总金额不超过人民币2,000.00万元。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向海力电子提供借款，借款期限为三年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。

　　四、本次增资及提供借款对象的基本情况

　　（一）南通海一电子有限公司

　　（二）四川中雅科技有限公司

　　（三）宁夏海力电子有限公司

　　五、本次增资及借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向子公司提供增资及提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。海一电子和中雅科技是公司的全资子公司，海力电子是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、增资及借款后募集资金的管理

　　本次增资及借款到位后，将存放于海一电子、中雅科技及海力电子开设的募集资金专用账户中，海一电子、中雅科技及海力电子将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　七、公司监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司子公司为募集资金投资项目的实施主体，通过对子公司增资及提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次向子公司增资及提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的事项。

　　八、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP