安徽省天然气开发股份有限公司 关于第三届监事会第十七次会议决议的 公告

原标题：安徽省天然气开发股份有限公司 关于第三届监事会第十七次会议决议的 公告

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-049

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年11月25日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》

　　会议认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，同意公司使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　会议认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-044）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-043

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为4,289.89万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 930,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币2,979,716.97元后，实际到位募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述募集资金净额已于 2021年11月12日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2021]230Z0276号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2845号），截至2021年11月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资金额为4,289.89万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币4,289.89万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2021年11月25日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上，监事会同意公司使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：皖天然气《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了皖天然气以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构国元证券认为：皖天然气本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与本次可转换债券发行时的信息披露内容一致，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法等相关规定。该事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-046

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于参与深圳能源燃气投资控股有限公司

　　增资不超过45%股权项目投标公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●参与项目名称：参与摘牌深圳能源燃气投资控股有限公司通过增资释放不超过45%股权项目中的部分股权。

　　●参与金额及价格：股权转让底价为人民币3.451元/注册资本，受让价格在董事会决策权限范围内。

　　●本次参与金额预计达到公司最近一期经审计净资产的10%，但未达到50%，在董事会权限范围内，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●风险提示：本次参与标的采用挂牌方式，存在潜在竞争者，公司能否成功摘牌以及参与摘牌具体价格均存在不确定性，公司将根据摘牌情况，及时披露相关信息。投资收益受宏观经济、行业变化、被投资企业经营管理情况等因素影响，存在不确定性。

　　一、交易概况

　　为积极拓展对外合作业务，打造多层次气源供应体系，公司拟通过公开投标方式认购深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称“深能燃控”）增资不超过45%股权项目的部分股权。

　　2021年11月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与深圳能源燃气投资控股有限公司增资不超过45%股权项目投标的议案》。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1.公司名称：深圳能源集团股份有限公司

　　2.成立时间：1993年8月21日

　　3.注册资本：475738.991600万人民币

　　4.公司类型：股份有限公司(上市)

　　5.公司注册地：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层

　　6.法定代表人：王平洋

　　7.经营范围：一般经营项目是：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

　　8.主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股43.91%、华能国际电力股份有限公司持股25.02%、深圳市资本运营集团有限公司持股3.87%。

　　9.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），深圳能源集团股份有限公司不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　2021年 10月 19 日，深能燃控在深圳联合产权交易所公开挂牌以增资扩股的方式引进不超过四名战略投资者，增资后战略投资者的持股比例合计不超过45%。深能燃控基本情况如下：

　　1.公司名称：深圳能源燃气投资控股有限公司

　　2.成立时间：2017年10月26日

　　3.注册资本：145,000万人民币

　　4.公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　5.公司注册地：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301（整层）

　　6.法定代表人：王钢

　　7.经营范围：一般经营项目是：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。

　　8.股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有深能燃控100%股权

　　9.经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），深能燃控不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　10.根据深圳联合产权交易所公开信息和公司尽职调查数据，深能燃控近三年审计报告主要财务指标如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　11.根据深圳联合产权交易所公开信息，资产评估情况如下：

　　评估核准（备案）单位：深圳能源集团股份有限公司

　　核准（备案）日期：2021年9月27日

　　评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　评估基准日：2021年3月31日

　　评估方法：收益法

　　经评估净资产（万元）：500,381.98

　　12.根据深圳联合产权交易所公开信息，增资前后股权结构如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、本次竞标方案

　　1.标的内容

　　参与摘牌深能燃控通过增资释放不超过45%股权项目中的部分股权。

　　2.股权竞买底价及受让价格：

　　（1）股权转让底价：

　　人民币3.451元/注册资本。

　　（2）股权受让价格：

　　在董事会决策权限范围内，参与深能燃控通过增资释放不超过45%股权项目中部分股权的认购。

　　3.保证金支付

　　须在2021年12月13日前向深圳联合产权交易所交纳保证金人民币3,000万元。

　　4.增资对价款交纳

　　原则上，战略投资者应一次性交纳增资对价款，如一次性交纳存在困难的，经与深能燃控协商，战略投资者可采取分期交纳增资对价款。采取分期交纳增资对价款的，首期款不低于增资对价款的30%；其余款项应于交割日之日起6个月内分一到两期直接向深能燃控进行交纳，战略投资者选择分期交纳增资对价款的，应当就首期增资对价款之外的其余增资对价款提供深能燃控认可的合法有效的担保，并按交割日当月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（即LPR）支付延期付款期间的利息，利息随同相应的增资对价款一并结清。

　　5.资金来源

　　自有资金。

　　五、交易目的、风险和对公司影响

　　深能燃控作为深圳能源集团股份有限公司燃气产业发展和专业化管理平台，业务板块覆盖LNG贸易、LNG接收站、城市燃气三个板块，经营情况良好。本次参股深能燃控，有助于公司引入海外气源，实现多层次气源供应，同时可以在燃气主业内实现多渠道投资，拓展收益来源，分散经营风险。通过股权投资，有利于双方在市场开发、业务交流、管理交流等多方面形成战略协同和资源互补。本次投资符合公司的战略规划和业务发展需要。

　　本次投资收益受宏观经济、行业变化、被投资企业经营管理情况等因素影响，存在不确定性。

　　由于上述股权出让采用挂牌方式，存在潜在竞争者，将有可能提高股权摘牌价格或公司未能成为最终受让方。

　　六、授权事项

　　为保证公司此次参与投标购买股权有关事宜的顺利进行，董事会授权公司经营层办理与本次股权购买事项的有关事宜：

　　1.根据项目条件决定本次购买股权事项的具体方案，包括但不限于确定具体价格和条件等相关事宜；

　　2.根据项目需要，授权指定人员就交易相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；

　　3.履行支付保证金、后续股权价款和相关费用事宜；

　　4.在董事会已经批准的交易框架内，根据项目、市场条件的变化，决定撤出或终止本次交易；

　　5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次投资有关的其他一切事宜。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-048

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十四次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2021年11月25日以通讯方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》

　　会议同意公司募集资金置换方案，即使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-043）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，会议同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-044）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响公司生产经营的情况下，会议同意公司使用单日最高余额不超过人民币3亿元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置自由资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-045）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于参与深圳能源燃气投资控股有限公司增资不超过45%股权项目投标的议案》

　　会议同意公司参与本次深圳能源燃气投资控股有限公司增资扩股摘牌，并授权公司经营层办理与本次股权购买事项的有关事宜：

　　1.根据项目条件决定本次购买股权事项的具体方案，包括但不限于确定具体价格和条件等相关事宜；

　　2.根据项目需要，授权指定人员就交易相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；

　　3.履行支付保证金、后续股权价款和相关费用事宜；

　　4.在董事会已经批准的交易框架内，根据项目、市场条件的变化，决定撤出或终止本次交易；

　　5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次投资有关的其他一切事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与深圳能源燃气投资控股有限公司增资不超过45%股权项目投标公告》（公告编号：2021-046）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于成立资产经营部的议案》

　　会议同意公司成立资产经营部，以加强经营管理方面的统筹能力，强化经营管理在公司发展中的职能，促进对成员企业的有效管理。公司其他部门相关职责作相应调整。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于注销安徽皖能合燃综合能源有限公司的议案》

　　会议同意注销安徽皖能合燃综合能源有限公司。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2021-047）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-044

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币6亿元

　　● 委托理财产品类型：银行理财产品或结构性存款等

　　● 委托理财期限：不超过12个月

　　● 履行的审议程序：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）于2021年11月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　在符合国家法律法规，确保不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。通过适度理财，可以提高募集资金的资金使用效率，获得一定的投资收益，保证公司及股东利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　委托理财的资金来源：暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 930,000,000.00 元，扣除发行费用计人民币2,979,716.97元后，实际到位募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述募集资金净额已于 2021年11月12日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2021]230Z0276号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）委托理财基本情况

　　董事会批准公司在单日最高余额不超过人民币6亿元的额度内进行投资理财，本事项无需提交公司股东大会审议，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　公司董事会授权董事长或其授权人士在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月有效。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，由公司财务部门进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。本次计划购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在产品存续期间，公司财务部门将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司审计部、独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。

　　（二）投资额度

　　单日最高余额不超过人民币6亿元，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（四）理财产品的实施

　　在有效期内和额度范围内，授权董事长或其授权人士行使具体决策权，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求及时披露进行现金管理的情况。

　　（六）风险控制分析

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行投资产品购买事宜，确保投资资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部门负责对投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方均为银行等金融机构，与公司及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　（二）委托理财对公司的影响

　　本次购买理财产品不影响募集资金投资项目正常运行，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获得更多的回报。

　　（三）会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　五、风险提示

　　本次所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。

　　六、决策程序的履行及专项意见说明

　　（一）决策程序

　　公司于2021年11月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。在不影响募集资金投资项目建设及确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构国元证券认为：皖天然气使用单日最高额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金购买风险较低的银行等金融机构理财产品或结构性存款，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　最近十二个月，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-045

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币3亿元

　　● 委托理财产品类型：银行理财产品或结构性存款等

　　● 委托理财期限：不超过12个月

　　● 履行的审议程序：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）于2021年11月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3亿元的暂时闲置自由资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　在符合国家法律法规，确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过适度理财，可以提高自有资金的资金使用效率，获得一定的投资收益，保证公司及股东利益。

　　（二）资金来源

　　自有资金。

　　（三）委托理财基本情况

　　董事会批准公司在单日最高余额不超过人民币3亿元的额度内进行投资理财，本事项无需提交公司股东大会审议，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　公司董事会授权董事长或其授权人士在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月有效。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的，由公司财务部门进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。本次计划购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在产品存续期间，公司财务部门将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司审计部、独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。

　　（二）投资额度

　　单日最高余额不超过人民币3亿元，在确保日常经营资金需求的情况下滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（四）理财产品的实施

　　在有效期内和额度范围内，授权董事长或其授权人士行使具体决策权，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求及时披露进行现金管理的情况。

　　（六）风险控制分析

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行投资产品购买事宜，确保投资资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计部门负责对投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方均为银行等金融机构，与公司及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　（二）委托理财对公司的影响

　　本次购买理财产品不影响公司日常经营资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获得更多的回报。

　　（三）会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　五、风险提示

　　本次所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。

　　六、决策程序的履行及专项意见说明

　　（一）决策程序

　　公司于2021年11月25日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：目前公司经营情况良好，在确保公司正常经营所需流动资金的前提下，公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　最近十二个月，公司不存在使用自有资金进行现金管理的情况。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2021-047

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日以通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销安徽皖能合燃综合能源有限公司的议案》，同意公司注销安徽皖能合燃综合能源有限公司（以下简称“皖能合燃公司”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、皖能合燃公司基本情况

　　1.公司名称：安徽皖能合燃综合能源有限公司

　　2.成立时间：2018年5月8日

　　3.公司地址：合肥市蜀山区合作化南路466号

　　4.法定代表人：姚礼进

　　5.注册资本：2000.00万元

　　6.股权结构：

　　单位：万元

　　7.经营范围：热电联产项目、天然气分布式能源及多能互补项目投资、建设、经营管理；电力、热能、冷能经营销售及运行、检修、维护服务。

　　8.最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　二、皖能合燃公司注销的原因

　　为拓展分布式能源相关业务，公司于2017年11月16日同安徽福佑健康产业有限公司签订了《安徽省国际妇女儿童医学中心分布式能源项目合作框架协议》（下称“医学中心”）。鉴于医学中心项目位于合肥燃气集团有限公司（下称“合肥燃气”）经营区域，公司与合肥燃气协商后同意共同开发，并于2018年5月8日正式成立合资公司皖能合燃公司。

　　在医学中心项目推进过程中，因面临规划、环保等问题，存在较大不确定性，为避免发生后续投资损失，公司未开展该项目投资。为优化资源配置，提高资产运营效率，保护公司及股东的权益，经双方股东协商，同意注销该公司。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销皖能合燃公司将使上市公司合并报表范围发生变化，该公司未开展实际运营，不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

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