兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟购买资产暨关联交易的核查意见|方正_新浪财经

原标题：兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟购买资产暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金拟购买资产暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、交易基本情况

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司于2021年11月12日与中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）签署《关于苏州方正工程技术开发检测有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式购买中亿丰控股所持方正检测100%股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司以2021年6月30日为基准，对苏州方正工程技术开发检测有限公司（以下简称“方正检测”）进行了评估，并出具《中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方正工程技术开发检测有限公司股权项目涉及苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【（2021）第1867号】（以下简称“《评估报告》”），方正检测股东全部权益价值评估值为8,910.07万元，经各方协商后本次交易标的公司100%的股权成交总价格为8,910.07万元,占公司最近一期经审计净资产的5.45%。

本次交易前后各股东持有方正检测股权情况如下：

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二、交易的关联关系情况

本次交易对手方中亿丰控股集团有限公司持有公司45.97%的股份，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

（一）中亿丰控股集团有限公司

1、关联关系

本次交易对手方中亿丰控股集团有限公司持有公司45.97%的股份，为公司控股股东。

2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本次公告披露日，公司与关联方中亿丰控股及其控制的企业累计发生的各类关联交易11,777.97万元。

公司与中亿丰控股及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、基本情况

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中亿丰控股不属于失信被执行人。

4、主要业务

中亿丰控股为投资控股型公司，主要围绕其控股子公司中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。

中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商。中亿丰集团具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列江苏省建筑业综合实力前十强。

中亿丰控股主要的控股及全资子公司如下：

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5、财务状况

单位：万元

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四、交易标的基本情况

（一）基本信息

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方正检测不属于失信被执行人。

（二）股东结构

截至2021年6月30日，中亿丰控股集团有限公司持有方正检测100%的股权。

（三）主要财务数据

方正检测2020年度及2021年1-6月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（[2021]42371），方正检测最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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（四）历史沿革

苏州方正工程技术开发检测有限公司成立于2002年8月，前身为苏州市方正市政工程质量检测中心，系由苏州市政公用局发起的具有独立法人性质的全民所有制企业，于2002年8月29日获得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币74.26万元。

2003年6月经江苏省苏州工商行政管理局核准实施改制，其由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后注册资本为120.00万元人民币，股东为吴伟成等17位自然人。

后经多次增资及股权转让，中亿丰建设集团股份有限公司（原苏州二建建筑集团有限公司）于2011年7月18日以1,200万元人民币取得方正检测100%股权，其公司名称正式变更为苏州方正工程技术开发检测有限公司。中亿丰建设集团股份有限公司目前为中亿丰控股之控股子公司。

经2019年3月13日方正检测股东会决定，中亿丰建设集团股份有限公司将所持方正检测100%股权以1,200万元人民币转让给中亿丰控股集团有限公司。

（五）标的公司主要业务及盈利模式

方正检测为江苏省知名的独立第三方检验检测服务机构，为江苏省高新技术企业，拥有集科研、工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定、环境（水质、空气、噪声、土壤）监测、雷电防护系统检测、测绘、工程勘察、技术咨询服务等于一体的完整产业链。

方正检测深耕检验检测行业数十年，获得CMA计量认证、CNAS国家实验值认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测资质；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。方正检测通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类，1,771个检测参数；通过国家实验室认可项目有11个大类，95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定)，拥有建设全领域的检验检测能力。针对近年来建设工程的重点领域、热点领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地下管廊等已完成布局；针对国家在战略层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公司结合建工领域双碳目标的工作思路，提前取得了建筑节能、能效测评、环保等方面的检测资质。

方正检测在发展过程中荣获了中国工程质量检测行业先进单位、中国建筑业协会企业信用等级（AAA级）、国家高新技术企业、江苏省检测技术服务质量奖、江苏省民营科技企业、江苏省重质量守信誉诚信检测单位、江苏省十佳优秀检测单位、江苏省工程技术检测服务业名牌、苏州市工程质量检测机构信用等级A级、苏州市诚信认证企业五星级信用企业、苏州市人民政府重合同守信用企业、江苏省工程质量技术检测标杆企业、江苏省诚信检测示范单位、中国房屋鉴定工作先进单位、苏州市劳动关系和谐企业、苏州市质量奖等荣誉。

方正检测目前有员工120余人，本科及以上职称75人（占比62.5%），高级工程师及以上职称15人（占比12.5%），工程师职称27人（占比22.5%）；拥有各类检测仪器设备1500余台（套）。

方正检测盈利模式主要为向客户提供检验检测技术服务并收取服务费。目前客户主要集中于政府部门、城投企业和房地产开发公司等。

（六）客户集中度

方正检测2020年前五大客户交易收入为2,115.18万元，占当年营业总收入的27.07%；2021年1-10月前五大客户交易收入为2,132.28万元，占当期营业总收入的33.79%。

（七）关联交易及对外担保情况

本次交易完成后，方正检测与罗普斯金关联方之间的交易将形成关联交易，截至本公告披露日，方正检测与罗普斯金关联方已签订且正在履行的合同情况如下：

单位：元

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注：上表中关联方均为公司控股股东所控制的公司，其中“资金拆借利息”为标的企业向中亿丰建设集团借款需支付的利息。

方正检测与公司关联方的上述交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。

方正检测不存在为公司关联方提供担保的情形。

（八）其他情况

本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以评估机构出具的《评估报告》（沃克森评报字（2021）第 1867号）所载的评估值为基础，经双方协商确定，以苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值为8,910.07万元为成交价格。

六、评估情况

公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对方正检测进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（沃克森评报字（2021）第1867号），截至评估基准日2021年6月30日，苏州方正工程技术开发检测有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,613.35万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下，苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值为8,910.07万元，增值额为4,296.73万元，增值率为93.14%。评估报告使用有效期为一年，自评估基础日2021年6月30日起至2022年6月29日。具体如下：

（一）收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出苏州方正工程技术开发检测有限公司的主营业务价值。在得出苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出苏州方正工程技术开发检测有限公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

（二）收益年限的确定

苏州方正工程技术开发检测有限公司属第三方检测行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明苏州方正工程技术开发检测有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定苏州方正工程技术开发检测有限公司收益期为无限期，预测期为2021年7月至2026年度。

（三）未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2、收入的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入。苏州方正工程技术开发检测有限公司通过了检验检测机构资质认定（CMA）、中国合格评定国家认可委实验室认可和检验机构认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。公司通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类，1,771个检测参数；通过国家实验室认可项目有11个大类，95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定），拥有建设全领域的检验检测能力。针对近年来建设工程的重点领域、热点领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地下管廊等已完成布局；针对国家在战略层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公司结合建工领域双碳目标的工作思路，提前取得了建筑节能、能效测评、环保等方面的检测资质。

苏州方正工程技术开发检测有限公司是中国建筑业协会、江苏省房地产协会、苏州市工程质量检测行业协会等10家协会的理事单位/会员单位，2020年苏州方正工程技术开发检测有限公司协助相城区检验检测行业主管部门筹备并成立了相城区检验检测行业协会，苏州方正工程技术开发检测有限公司任协会的会长单位。

苏州市建筑行业2020年全年产值2,867.2亿元，相对于上年增长7%，根据企业历史年度收入情况分析预测下半年收入跟上半年保持一致，2022年之后每年按照3%增长。

3、营业成本的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司营业成本为职工薪酬、折旧和摊销、项目费用、物料费、租赁费等。

职工薪酬包括营业人员职工薪酬，员工工资主要按照江苏省的平均工资增长率进行预测；

折旧摊销费根据现有资产的情况、未来预计更新情况确定

项目费用和物料消耗等跟收入相关费用，按照历史年度收入的占比进行预测

租赁费为企业租赁办公楼，按照市场增长水平预测。

4、期间费用

销售费用主要由工资薪酬、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

管理费用主要由折旧摊销、工资薪酬、业务招待费、物业费等与公司经营相关的费用组成。

研发费用主要由材料费、折旧摊销、工资薪酬、等与公司经营相关的费用组成。

财务费用主要由手续费和利息支出组成。

在对苏州方正工程技术开发检测有限公司期间费用各项影响因素进行分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

5、折现率确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

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其中：WACC一一加权平均资本成本；

KD一一付息债务资本成本；

KE一一权益资本成本；

D一一付息债务价值；

E一一权益价值；

V=D+E；

T一一被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE一权益资本成本；

RF一无风险收益率；

RM-RF一市场风险溢价；

β一Beta系数；

α一企业特有风险。

A.无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.56%。

B.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.73%。

C.β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α+βRm +ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于IFind资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自IFind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

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数据来源：IFind资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.8309，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2021年度至2026年度β指标值为0.8752。

D.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。

E.股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位2021年度至2026年度股权资本成本为12.45%。

2. 付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.65%。

3. 加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据，计算加权平均资本成本，考虑企业高新证书的到期后不延续税率的变化，具体结果为2021年度至2026年度加权平均资本成本为11.95%、11.95%、11.89%、11.89%、11.89%、11.89%。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，整体增值水平是具有合理性的。

七、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

乙方（转让方）：中亿丰控股集团有限公司

1、股权转让

1.1 股权转让数量

乙方同意将其合计持有方正检测【￥1,200.00】万元的出资（占目标公司注册资本的【100%】，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方。

1.2 股权转让价款

1.2.1 甲方已聘请【天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）】对方正检测进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2021]42371号”的《审计报告》（以下简称“42371号《审计报告》”）。根据“42371号《审计报告》”，截至2021年6月30日，方正检测的资产总额为【￥110,014,300.44】元，负债总额为【￥63,880,842.63】元，净资产总额为【￥46,133,457.81】元。

1.2.2 甲方已聘请【沃克森（北京）国际资产评估有限公司】对方正检测的资产状况进行了评估，在“42371号《审计报告》”基础上，出具了编号为“【沃克森评报字[2021]第1867号】”的《评估报告》（以下简称“1867号《评估报告》”）。根据1867号《评估报告》，截至2021年6月30日，方正检测经评估的股东全部权益价值为【￥8,910.07】万元。

1.2.3结合“42371号《审计报告》”和“1867号《评估报告》”，经各方协商一致，同意并确认方正检测的股东全部权益价值为【￥8,910.07】万元（大写：【捌仟玖佰壹拾万零柒佰元整】）。

1.2.4本次标的股权（方正检测【100%】的股权）转让总价款为：【￥8,910.07】万元（大写：【捌仟玖佰壹拾万零柒佰元整】）。

1.3 股权转让价款支付方式

1.3.1双方约定，以现金方式、按以下方式支付标的股权转让总价款：

（1）本协议签订生效后的【5】个工作日内，甲方支付股权转让总价款的【60%】（即【￥5,346.04】万元）至乙方指定账户。

（2）工商变更登记完成后【5】个工作日内，甲方支付股权转让总价款的【40%】（即【￥3,564.03】万元）至乙方指定账户。

1.3.2 如因甲方原因未能按时支付上述股权转让价款，则每逾期一日，乙方有权要求甲方承担逾期款项【0.1%】的违约金。

1.3.3乙方指定的收款账户信息如下：

户名：中亿丰控股集团有限公司；

开户行:【中国建设银行苏州分行园区营业部】；

账号:【32201988236052523239】。

1.4 股权过户

本协议签订后，乙方及目标公司应当共同配合立即向工商行政管理部门提交本次股权转让的工商登记变更手续（包括但不限于目标公司章程的相应变更）。工商登记变更手续完成后，受让方成为目标公司持股【100%】的股东。

1.5 过渡期安排

本协议签订生效之日至标的股权变更日为过渡期。过渡期内，转让方保证目标公司不进行重大资产处置、不采取任何方式导致目标公司与本协议签订之前相比出现实质性的重大不利变化。

2、业绩承诺及补偿安排

2.1 业绩承诺

乙方保证，目标公司在2022年度、2023年度和2024年度经审计的年度扣非净利润分别不低于【￥1,050.00】万元、【￥1,105.00】万元和【￥1,160.00】万元，累计不低于【￥3,315.00】万元。

2.2补偿安排

2.2.1业绩承诺补偿在业绩承诺期结束后进行确认；如目标公司2022-2024年度累计实现的扣非净利润大于承诺的扣非净利润总和，则乙方无需向甲方实施现金补偿；如目标公司2022-2024年度累计实现扣非净利润未达到承诺的扣非净利润，乙方需在方正检测2024年度《审计报告》出具后60个工作日内，向甲方完成现金补偿义务。

2.2.2 现金补偿价款按以下公式计算：

现金补偿价款=

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2.2.3 甲方指定收款账户信息如下：

户名：中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司；

开户行:【中国工商银行苏州市相城支行】；

账号:【1102026509000070259】。

八、本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。

2、本次交易完成后,方正检测与公司关联方中亿丰控股及其所控制的企业之间将产生日常关联交易。2021年1-10月方正检测与中亿丰控股及其控制的企业之间累计发生日常经营性交易561.42万元，占公司最近一期经审计主营业务收入的0.67%。

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权力和程序等方面做出了较为详尽的规定。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

九、购买资产的目的和对公司的影响

检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，近年检测市场规模逐年增大，“十三五”期间，全国检验检测机构营业收入年均复合增长率达到14.78%，（数据来源：国家市场监督管理总局）。2021年9月10日，国家市场监督管理总局印发了《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，提出要坚持市场主导为原则，建立健全检验检测行业品牌培育、发展、激励、保护政策和机制，营造良好的检验检测品牌成长环境，推动检验检测服务业做强做优做大；重点支持建设一批新一代信息技术、高端装备制造业、新材料、智能及新能源汽车、新能源等高水平国家质检中心。因此在政策支撑背景下、同时随着经济生活各个领域对质量、安全、健康、环保等方面的要求逐步提升，以及在双碳政策目标下，检测行业需求将有望保持持续增长。

公司实施本次收购，一方面可以提升公司内部检测检验技术水平，进一步提升公司产品品质；另一方面公司借此切入检验检测行业，丰富产品品类和业务结构，并将结合方正检测技术、设备、人才优势和公司品牌、管理优势，推动标的企业做大做强，为上市公司全体股东创造持续的业绩回报。此外，基于公司战略发展规划，未来公司将借助于方正检测专业的检测试验能力，加强建筑领域及其他领域细分材料、辅助材料、及新产品的试验开发，提升公司研发实力，助推公司产业升级，进一步推动公司高质量发展。

此外，本次交易双方已约定未来三年业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿条款，因此本次交易将对公司未来的经营业绩及可持续发展产生积极影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

十、风险提示

1、审批风险

本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施，但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、标的资产评估增值的风险

截至评估基准日，方正检测纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,613.35万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值为8,910.07万元，增值额为4,296.73万元，增值率为93.14%。虽评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

3、资产收购的整合和业务管理风险

本次收购完成后，上市公司需要在组织架构、管理制度、企业文化、业务等方面对标的资产进行整合，上市公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性；如管理不当，有可能导致标的公司核心人员流失，管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司的经营业绩，因此提请投资者注意本次交易的整合和管理风险。

4、业绩不达预期风险

本次收购完成且业绩补偿承诺期结束之后，可能由于外部市场环境的变化或者公司自身原因等导致标的公司业务增长、收益水平低于预期，无法给全体股东带来持续稳定的业绩回报，提醒广大投资者注意业绩不达预期的风险。

十一、履行的决策程序

本次交易已经公司第五届董事会第二十五次董事会审议通过，其中关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

本次交易已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司增加与中亿丰控股集团有限公司关联方拟发生的2021年度日常关联交易的预估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，待获得公司股东大会审议通过后方能生效。

截至本核查意见出具日，公司连续12个月内向中亿丰控股购买的资产累计金额为2.83亿元，占公司最近一期经审计总资产的17.3%；公司最近12个月内向中亿丰控股所购买的资产的相关营业收入、总资产、净资产累计金额均未达到公司最近一期经审计的营业收入、总资产、净资产的50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟购买资产暨关联交易事项旨在提升公司检测检验水平，增强公司主业，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司为基础确定，本次交易已经独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，董事会和监事会通过，待股东大会审议通过后方可实施。

本次交易对方即上市公司控股股东承诺标的2022年至2024年度标的公司扣非净利润分别不低于【￥1,050.00】万元、【￥1,105.00】万元和【￥1,160.00】万元，累计不低于【￥3,315.00】万元，否则由交易对方履行现金补偿义务，上市公司已在公告文件中披露了评估增值和业绩不达预期风险。

保荐机构对公司拟购买资产暨关联交易事项无异议，同意本次交易提交股东大会审议。

保荐代表人：沈中华刘秋芬

兴业证券股份有限公司

年月日