大唐华银电力股份有限公司董事会2021年第10次会议决议公告

原标题：大唐华银电力股份有限公司董事会2021年第10次会议决议公告

　　股票简称：华银电力        股票代码： 600744          编号：临2021-054

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2021年第10次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2021年10月29日发出书面开会通知，2021年11月8日以通讯表决方式召开本年度第10次会议。会议应到董事11人，董事刘智辉、刘全成、孙延文、王俊启、初曰亭、徐莉萍、彭建刚、刘冬来、谢里、刘建龙、苗世昌共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案的具体表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类及面值

　　本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　3、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价作相应调整。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　7、发行股份限售期

　　本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：

　　1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。

　　2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。

　　5.在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

　　7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。

　　8.同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。

　　9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案已经独立董事发表独立意见认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　股票简称：华银电力        股票代码： 600744          编号：临2021-055

　　大唐华银电力股份有限公司监事会

　　2021年第5次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）监事会2021年10月29日发出书面开会通知，2021年11月8日以通讯表决方式召开本年度第5次会议。会议应到监事7人，监事霍雨霞、柳立明、王明恒、梁翠霞、唐登国、肖军、郑丙文共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案的具体表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类及面值

　　本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　3、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价作相应调整。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　7、发行股份限售期

　　本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：

　　1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。

　　2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。

　　5.在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

　　7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。

　　8.同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。

　　9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意就本次非公开发行股票事项，公司无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司监事会

　　2021年11月9日

　　股票简称：华银电力  股票代码：600744  编号：临2021-057

　　大唐华银电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”、“华银电力”）就非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），发行股票数量不超过250,000,000股（含本数）。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）每股收益摊薄影响的前提条件

　　1、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-88,783.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-90,630.67万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2021年三季度业绩数据年化后测算；

　　3、假设2022年度公司经营业绩分为以下两种情况：

　　（1）2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2021年度亏损减少50%；

　　（2）2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）与2020年一致；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为250,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　5、截至2021年末，公司未分配利润为负，未进行利润分配；

　　6、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设本次发行股票于2022年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司每股收益指标的影响

　　基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：

　　■

　　从上述测算可以看出，由于公司2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，在假设2022年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降；在假设2022年度归属于上市公司股东的净利润为正的条件下，本次发行会使公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现小幅下降。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　董事会选择本次融资的必要性和合理性详见《大唐华银电力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ”之“二、本次非公开发行的背景和目的”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务范围为电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电、太阳能业务以及电力销售业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力及光伏发电项目及补充流动资金，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司是上市较早的发电企业，积累了丰富的发电企业经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，能够满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断健全适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。

　　2、技术储备

　　发电业务是公司的核心业务，公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电及太阳能业务。截至2021年6月末，公司风电装机41.55万千瓦，光伏机组10万千瓦。公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

　　3、市场储备

　　随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年上半年，我国全社会用电量39,339亿千瓦时，同比增长16.2%。其中，湖南省全社会用电量1,001.3亿千瓦时，同比增长15.1%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为湖南省火电装机主要发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在湖南省的市场规模和竞争能力。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护股东特别是中小股东的合法权益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

　　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

　　公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力

　　募集资金用于公司储备的株洲醴陵鸭塘光伏项目、湘潭石坝口光伏项目、南黄吉光伏项目、醴陵明月风电项目、湘潭县白石风电项目、涟源伍家湾风电项目、冷水江经开区分布式光伏项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

　　公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。

　　（三）依托地方经济发展，夯实业务基础

　　本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显。未来，公司将继续积极响应国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”“碳中和”战略目标，走以能源为基础，以电力为核心，以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优化发展火电、大力开发风电、光伏发电等新能源发电，加快实现公司能源结构调整步伐，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（四）保持稳定的普通股股东回报政策

　　公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人大唐集团作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

　　7、本人承诺公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　股票简称：华银电力    股票代码：600744   编号：临2021-058

　　大唐华银电力股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　股票简称：华银电力  股票代码：600744  编号：临2021-059

　　大唐华银电力股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日

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