深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

原标题：深圳市中金岭南(4.730, 0.00, 0.00%)有色金属股份有限公司

　　证券代码：000060       证券简称：中金岭南         公告编号：2021-111

　　债券代码：127020       债券简称：中金转债(125.210, 0.28, 0.22%)

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）货币期末余额较年初增加39.33%，主要原因是本期闲置募集资金理财投资到期收回货币资金所致。

　　（2）结算备付金期末余额较年初增加69.39%，主要原因是子公司金汇公司本期末结算备付金增加所致。

　　（3）交易性金融资产期末余额较年初增加47.17%，主要原因是子公司交易性金融资产公允价值变动增加所致。

　　（4）衍生金融资产期末余额较年初减少100%，主要原因是本期末持有的套期保值合约浮动盈利减少所致。

　　（5）应收票据期末余额较年初减少86.19%，主要原因是本期末持有未到期商业承兑票据减少所致。

　　（6）应收款项融资期末余额较年初减少56.81%，主要原因是期末持有该类资产减少所致。

　　（7）预付账款期末余额较年初增加68.31%，主要原因是公司支付国家储备锌预付款增加所致。

　　（8）其他权益工具投资期末余额较年初增加57.76%，主要原因是子公司其他权益工具投资增加所致。

　　（9）投资性房地产期末余额较年初减少44.49%，主要原因是子公司投资性房地产减少所致。

　　（10）在建工程期末余额较年初增加45.75%，主要原因是在建工程项目投入增加所致。

　　（11）使用权资产期末余额较年初减少30.73%，主要原因是取得并持有的使用权资产减少所致。

　　（12）短期借款期末较年初增加51.11%，主要原因本期按生产经营需要适度扩大短期融资规模所致。

　　（13）衍生金融负债期末较年初减少30.21%，主要原因是本期末持有的套期保值合约浮动亏损减少所致。

　　（14）应付票据期末较年初减少34.38%，主要原因是子公司金汇公司减少应付票据结算所致。

　　（15）卖出回购金融资产款期末较年初减少100%，主要原因是子公司财务公司卖出回购金融资产款减少所致。

　　（16）应付手续费及佣金款期末较年初增加211.73%，主要原因是子公司金汇期货尚未支付手续费及佣金增加所致。

　　（17）应交税费期末较年初增加144.06%，主要原因是期末尚未缴纳税金增加所致。

　　（18）其他应付款期末较年初增加30.57%，主要原因是期末子公司金汇期货客户期货保证金增加所致。

　　（19）一年内到期的非流动负债期末较年初增加1873.43%，主要原因是期末一年内到期的长期借款金额增加所致。

　　（20）租赁负债期末较年初增加47.98%，主要原因是子公司期末长期应付租赁费增加所致。

　　（21）其他综合收益期末较年初减少36.80%，主要原因是本期外币财务报表折算差额减少所致。

　　（22）专项储备期末较年初增加216.06%，主要原因是本期提取的安全费用结余增加所致。

　　（23）营业收入本期较上年同期增加46.56%，主要原因是本期开展有色金属贸易业务增加所致。

　　（24）利息收入本期较上年同期减少45.90%，主要原因是子公司财务公司本期利息收入减少所致。

　　（25）手续费及佣金收入本期较上年同期增加159.58%，主要原因是子公司金汇公司本期手续费及佣金收入增加所致。

　　（26）营业成本本期较上年同期增加47.64%，主要原因是本期开展有色金属贸易业务增加所致。

　　（27）利息支出本期较上年同期减少91.55%，主要原因是子公司财务公司本期利息支出减少所致。

　　（28）手续费及佣金支出本期较上年同期增加138.32%，主要原因是子公司金汇公司本期手续费及佣金支出增加所致。

　　（29）资产减值损失本期较上年同期减少913.62%，主要原因是本期计提资产减值损失减少所致。

　　（30）信用减值损失本期较上年同期减少121.77%。主要原因是本期计提坏账损失减少所致。

　　（31）公允价值变动收益本期较上年同期增加200.23%，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动收益增加所致。

　　（32）投资收益本期较上年同期增加90.51%，主要原因是本期转让华科公司股权确认投资收益增加所致。

　　（33）汇兑收益本期较上年同期减少43.50%，主要原因是汇率变动影响所致。

　　（34）其他收益本期较上年同期减少48.18%，主要原因是本期与收益相关的政补助结转收益减少所致。

　　（35）资产处置收益本期较上年同期增加120.04%，主要原因是本期非流动资产处置利得同比增加所致。

　　（36）营业外收入本期较上年同期减少62.62%，主要原因是本期非流动资产毁损报废利得同比减少所致。

　　（37）营业外支出本期较上年同期减少44.72%，主要原因是本期非流动资产毁损报废损失同比减少所致。

　　（38）所得税费用本期较上年同期增加116.20%，主要原因是本期利润同比大幅增加所致。

　　（39）少数股东损益本期较上年同期增加232.66%，主要原因控股子公司利润同比增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）韶关冶炼厂异地升级改造事项

　　根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2021年9月30日止，停用的一系统固定资产净值为405,474,094.96元，因停产异地升级改造安置员工支出395,181,432.47元，其他支出110,369,328.26元，共计911,024,855.69元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之广东省广晟控股集团有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

　　（2）公司公开发行可转换公司债券事项

　　公司于2020年6月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号），于2020年7月20日发行票面金额为人民币100.00元的可转换债券38,000,000份，募集资金总额为人民币3,800,000,000,000元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。

　　本次发行的可转换债券票面年利率为第一年0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.00%、第五年为1.50%，第六年为2.00%，每年7月20日付息。该可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　该可转换债券的转股期间为2021年1月25日至2026年7月19日，初始转股价为4.71元/股，在本次发行之后，截至2021年9月30日，因2020年度派发现金股利，公司调整后转股价格为人民币4.63元/股，累计转股数量80,333,663股，剩余可转债34,280,270张（票面金额为3,428,027,000元）。

　　（3）关于子公司股权变动事项

　　1）使用募集资金对全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司增资

　　2020年9月21日，经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议批准，为保证募集资金安全及募投项目稳步推进，同意将项目投资总额20.91亿元以人民币向中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业”）增资，其中包括募集资金17.30亿元。香港矿业使用募集资金10.38亿元向佩利雅公司增资并通过佩利雅公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设，使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。本期公司共对香港矿业支付增资款人民币353,500,000.00元，香港矿业对佩利雅公司支付增资款58,016,000.00美元。

　　2）公司收购广西中金岭南矿业有限公司17%股权

　　本公司于2021年1月25日与深圳市荣矿矿业有限公司（以下简称“荣矿矿业”）签订《股权转让协议》，以人民币4,613.74万元购买荣矿矿业所持广西中金岭南矿业有限责任公司17%股份。截至本报告日，本公司已全额支付荣矿矿业股权转让款4,613.74万元，并完成工商变更手续。本次股权转让完成后，广西中金岭南矿业有限责任公司成为本公司的全资子公司。

　　3）公司同意解散子公司深圳市有色金属财务有限公司

　　根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2020年第6号）》第十四条规定：“一家企业集团只能设立一家财务公司”，广晟集团内现存在广东省广晟财务有限公司（简称“广晟财务”）和深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“有色财务”）两家财务公司，不能满足中国银行(5.440, -0.03, -0.55%)保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）现行有效的监管要求。

　　为满足公司业务发展战略需求和有关行业监管规定，2020年8月27日，经公司第八届董事局第二十六次会议审议批准，同意公司向中国银保监会申请解散有色财务。

　　2021年3月11日，中国银行保险监督管理委员会官网发布《中国银保监会关于深圳市有色金属财务有限公司解散的批复》（银保监复[2021]180号），中国银保监会同意深圳市有色金属财务有限公司解散。

　　（4）使用部分闲置募集资金购买结构性存款

　　公司于2021年8月27日召开第八届董事局第三十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，为提高募集资金的使用效率，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过33,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过140,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　截止2021年9月30日，集团使用2017年非公开发行项目闲置募集资金办理保本型产品本金余额合计3.3亿元，其中公司在国泰君安(18.400, 0.25, 1.38%)证券股份有限公司办理保本型收益凭证1.5亿元，期限自2021年8月30日至2022年3月3日，预期年化收益率0至3.88%；公司在中国银行办理结构性存款1亿元，期限自2021年8月30日至2021年11月30日止，预期年化收益率为1.3%或3.41%；深圳市中金岭南科技有限公司在中国银行办理结构性存款0.8亿元，期限自2021年8月30日至2021年11月30日止，预期年化收益率为1.3%或3.41%。公司使用2020年公开发行可转债项目闲置募集资金办理保本型产品本金余额合计8亿元，其中公司在国泰君安证券股份有限公司办理保本型收益凭证2亿元，期限自2021年9月14日至2022年6月13日，预期年化收益率0-4.07%；公司在中国银行办理结构性存款4亿元，期限自2021年9月15日至2022年3月18日止，预期年化收益率为1.3%或3.45%；公司在中国工商银行(6.830, -0.04, -0.58%)办理结构性存款2亿元，期限自2021年9月15日至2022年6月23日止，预期年化收益率为1.5%至3.59%。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：王碧安                     主管会计工作负责人：余中民                     会计机构负责人：周平

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王碧安                     主管会计工作负责人：余中民                     会计机构负责人：周平

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　法定代表人：王碧安

　　2021年10月30日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南    告编号：2021-105

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第一次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，于2021年10月28日召开2021年第二次临时股东大会后，在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开。会议由半数以上董事推举王碧安董事主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免公司第九届董事会第一次会议通知期限的议案》；

　　同意豁免召开第九届董事会第一次会议的会议通知期限，定于2021年10月28日在公司23楼会议厅以现场方式召开第九届董事会第一次会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；

　　选举王碧安董事为公司第九届董事会董事长、公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》；

　　（一）战略委员会（7名）:

　　召集人：董事长王碧安

　　委员：张木毅、王伟东、洪叶荣、刘放来、黄俊辉、罗绍德

　　（二）提名委员会（5名）:

　　召集人：独立董事刘放来

　　委员：王伟东、洪叶荣、黄俊辉、罗绍德

　　（三）薪酬与考核委员会（5名）:

　　召集人：独立董事黄俊辉

　　委员：王伟东、洪叶荣、刘放来、罗绍德

　　（四）审计委员会（5名）:

　　召集人：独立董事罗绍德

　　委员：张木毅、黎锦坤、刘放来、黄俊辉

　　公司第九届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》；

　　经董事长王碧安提名，并经公司董事会提名委员会审查，聘任张木毅先生任公司总裁、黄建民先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》；

　　经公司总裁张木毅先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，聘任余中民先生、郑金华先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《2021年三季度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《2021年第三季度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　聘任刘渝华先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《2021年三季度财务分析报告》（附2021年三季度财务报告）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《2021年第三季度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议通过《2021年第三季度安全环保职业卫生工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《2021年三季度套期保值情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于公司2022年度套期保值计划的议案》；

　　同意公司制定的2022年套期保值计划：

　　1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%。

　　2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　3、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　4、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　5、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　6、公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》；

　　同意公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）增资人民币1亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为人民币113000万元，公司持有广晟财务公司6.943%的股权。同意公司与广晟财务公司签署《增资协议》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。

　　关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；

　　1、向中国银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中国银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元，期限壹年。

　　2、向工商银行深圳及韶关分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳及韶关分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限壹年。

　　3、向邮储银行(5.290, -0.05, -0.94%)深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾叁亿元，期限壹年。

　　4、向中信银行(6.900, -0.09, -1.29%)深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限壹年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南     公告编号：2021-106

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第一次会议独立董事事前认可和独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议的该项议案相关资料，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将该项议案提交公司第九届董事会第一次会议审议，并就本次会议审议的有关议案发表独立意见如下：

　　一、审议《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》；

　　本次会议聘任的公司总裁、董事会秘书在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》；

　　本次会议聘任的公司副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议《2021年第三季度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议《2021年三季度套期保值情况报告》；

　　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议《关于公司2022年度套期保值计划的议案》；

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2022年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　七、审议《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》；

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：刘放来、黄俊辉、罗绍德

　　2021年10月30日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-107

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第一次会议经全体监事同意豁免会议通知期限，于2021年10月28日召开2021年第二次临时股东大会后，在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开。会议半数以上监事推举彭卓卓监事主持，应到监事3名，实到监事3名（其中监事何利玲因公务委托监事彭卓卓出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免公司第九届监事会第一次会议通知期限的议案》；

　　同意豁免召开第九届监事会第一次会议的会议通知期限，定于2021年10月28日在公司23楼会议厅以现场方式召开第九届监事会第一次会议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；

　　选举彭卓卓先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第九届监事会任期届满日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2021年第三季度报告》；

　　公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2021年三季度财务分析报告》（附2021年三季度财务报告）；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《2021年第三季度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》；

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-108

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日（星期四）召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、选举第九届董事会董事长

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举王碧安董事为公司第九届董事会董事长、公司法定代表人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　二、选举第九届董事会专门委员会召集人及委员

　　经董事会审议，同意选举公司第九届董事会各专门委员会召集人及委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具体组成如下：

　　1、战略委员会（7名）:

　　召集人：董事长王碧安

　　委员：张木毅、王伟东、洪叶荣、刘放来、黄俊辉、罗绍德

　　2、提名委员会（5名）:

　　召集人：刘放来

　　委员：王伟东、洪叶荣、黄俊辉、罗绍德

　　3、薪酬与考核委员会（5名）:

　　召集人：黄俊辉

　　委员：王伟东、洪叶荣、刘放来、罗绍德

　　4、审计委员会（5名）:

　　召集人：罗绍德

　　委员：张木毅、黎锦坤、刘放来、黄俊辉

　　三、聘任公司总裁、董事会秘书

　　经董事长王碧安提名，并经公司董事会提名委员会审查，聘任张木毅先生任公司总裁、黄建民先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　四、聘任公司副总裁等高级管理人员

　　经公司总裁张木毅先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，聘余中民先生、郑金华先生为公司副总裁，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　五、聘任公司证券事务代表

　　聘任刘渝华先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述人员任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。

　　此公告。

　　附件：相关人员简历

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　附件：相关人员简历

　　王碧安：男，汉族，1973年10月出生，广东乳源人，中共党员，中央党校大学法律专业毕业。历任广东省乳源县大布镇党委书记、人大主席；大桥镇党委书记、人大主席；乳源县委常委、援藏任西藏林芝县委副书记；广东省韶关市发展和改革局党组副书记、副局长；广东省韶关市国土资源局党组书记、局长；中共南雄市市委副书记、市长、市政府党组书记，中共南雄市委书记；深圳中金岭南有色金属股份有限公司党委书记、董事长。

　　截至目前，王碧安先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　张木毅：男，汉族，1964年11月出生，广东汕头人，中共党员，中南工业大学采矿工程专业本科、学士，中南大学矿业工程硕士、中山大学EMBA。历任本公司凡口铅锌矿采矿坑口副坑长、坑长；凡口铅锌矿副矿长、矿长；公司副总裁、党委委员；广晟有色(30.500, 0.04, 0.13%)金属股份有限公司董事、总经理、党委副书记；深圳中金岭南有色金属股份有限公司党委副书记、董事、总裁；兼任澳大利亚佩利雅公司董事长。

　　截至目前，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　王伟东：男，汉族，1968年09月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，MBA、EMBA，高级人力资源管理师、高级政工师、经济师。历任广东振兴物业管理有限公司执行董事、总经理(法定代表人)；广东省振兴实业开发集团有限公司副总经理、党委委员；广州华南印刷厂副总经理、党委委员；广东省广晟资产管理有限公司总经理助理、综合部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席；湖南楚盛园置业发展有限公司董事长、总经理，湖南广晟地产控股有限公司董事长；广东省广晟资产经营有限公司维稳部部长，党群人事部部长、党委办公室主任，人力资源部部长；广晟有色金属股份有限公司董事；深圳中金岭南有色金属股份有限公司党委副书记、董事；兼任中国机械冶金建材职工技术协会理事。

　　截至目前，王伟东先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　洪叶荣：男，汉族，1963年7月出生，中共党员，本科学历。历任韶关棉土窝矿业有限公司技术员、生产技术科副科长、生产技术科科长；广东省韶关梅子窝矿业有限公司副总经理、工会主席、总工程师；广东省广晟资产经营有限公司矿产资源投资管理部副部长、投资发展部副部长；广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事；深圳中金岭南有色金属股份有限公司董事，兼任广东省有色金属学会副秘书长、广晟有色金属股份有限公司董事。

　　截至目前，洪叶荣先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司担任派驻上市公司专职董事职务；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　黎锦坤：男，汉族，1964年8月出生，大专学历。历任中国有色金属工业广州公司会计；广东有色金属工贸发展公司财务部经理；广州金涛经济开发公司财务部经理；中国有色金属工业广州公司人事处副科长；广东广晟有色金属集团有限公司处务审计部副部长、财务部部长、财务审计部部长；广东省广晟资产经营有限公司派驻监事会第一工作组组长（副部）、纪检审计部副部；佛山市国星光电(10.540, 0.17, 1.64%)股份有限公司监事会主席；佛山电器照明股份有限公司监事会主席；广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长；广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事；深圳中金岭南有色金属股份有限公司董事，兼任广东风华高新科技股份有限公司董事、佛山市国星光电股份(12.650, -0.03, -0.24%)有限公司董事。

　　截至目前，黎锦坤先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司担任派驻上市公司专职董事职务；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　唐毅：男，汉族，1973年6月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。历任广东省有色金属进出口公司财务部副经理；广东省广晟资产经营有限公司计划财务部主管、高级主管、副部长；广东省广晟资产经营有限公司财务部（结算中心）副部长；广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事；深圳中金岭南有色金属股份有限公司董事，兼任南方联合产权交易中心有限责任公司董事、广东风华高新科技股份有限公司董事、东江环保(4.000, 0.07, 1.78%)股份有限公司非执行董事。

　　截至目前，唐毅先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司担任派驻上市公司专职董事职务；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　刘放来：汉族，1952年出生，毕业东北大学采矿工程专业，大学本科学历。全国设计大师、享受国务院政府特殊津贴专家、教授级高级工程师。历任长沙有色冶金设计研究院首席专家、副总工程师，中国铝业(7.650, 0.24, 3.24%)公司首席工程师，2012年4月退休。现任长沙有色冶金设计研究院有限公司专家，全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委员，铜陵有色(3.310, 0.04, 1.22%)金属集团股份有限公司独立董事，西藏珠峰(10.090, 0.07, 0.70%)资源股份有限公司独立董事，赛恩斯环保股份有限公司（未上市）独立董事，本公司独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　黄俊辉：汉族，1969年出生，毕业武汉大学法学专业，博士研究生学历。广东省司法厅先进工作者、广东省人力资源与社会保障厅授予其法学教授资格名称。历任广东司法学校讲师，广东司法警官职业学院副教授，广东珠江律师事务所兼职律师。现任广东技术师范大学法学与知识产权学院教授、院长，兼任广东环宇京茂律师事务所律师、广州仲裁委员会仲裁员、肇庆仲裁委员会仲裁员、惠州仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　罗绍德：汉族，1957年出生，毕业西南财经大学会计专业，研究生硕士学历。曾获湖南财经学院授予的年度科研积极分子和优秀科研成果奖，四川省财务成本研究会授予的优秀专著三等奖，暨南大学授予的2009年度优秀教师。历任原湖南财经学院（现湖南大学）副教授，云铝股份(18.080, 0.10, 0.56%)、巨轮股份、中恒集团(2.390, 0.03, 1.27%)、爱司凯(24.180, 1.99, 8.97%)、集泰股份(5.530, 0.06, 1.10%)、佛塑科技(7.290, -0.04, -0.55%)独立董事，暨南大学教授（2017年退休），现任宇新股份(11.250, 0.03, 0.27%)、佛塑科技独立董事，中荣印刷集团股份有限公司（未上市）独立董事，中山百灵生物技术股份有限公司（未上市）董事，本公司独立董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　彭卓卓：男，中国国籍，无境外永久居留权。1981月8月出生，中共党员，毕业于中山大学软件学院软件工程硕士专业，硕士研究生，审计师，高级政工师。历任广东省审计厅科员、副主任科员、主任科员；广东省国资委纪委广东省监察厅派驻省国资委监察专员办公室主任科员；广东省铁路建设投资集团有限公司监察审计部副部长；广东省广晟资产经营有限公司纪检监察室副主任、主任；现任本公司党委委员、纪委书记、监事会主席。

　　截至目前，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　何利玲：女，中国国籍，无境外永久居留权。1984年12月出生，毕业于澳洲科廷科技大学会计专业硕士学位。历任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部高级主管兼监事，纪检监察室高级主管；现任广东省广晟控股集团有限公司审计工作部副部长，本公司监事；兼任广东省广晟金融控股有限公司，广东省广晟财务有限公司，（香港）广晟投资发展有限公司监事。

　　截至目前，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　陈卫东，男，汉族，中共党员，1974年7月出生，广东 梅县人，本科学历，高级工程师。1997年7月参加工作，历 任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿计划处工程管理技术员；凡口铅锌矿计划处工程预结算中心副主任；凡口铅锌矿计划处工程预结算中心主任；凡口铅锌矿计 划部工程预结算高级主管；凡口铅锌矿修建车间工程管理科 科长；凡口铅锌矿修建车间副主任；凡口铅锌矿修建车间主 任；凡口铅锌矿党委委员、副矿长；现任凡口铅锌矿党委委 员、常务副矿长。

　　截止本公告日，陈卫东同志不持有公司股票。与公司其他董事、监事及高级管理人员无关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　余中民：男，汉族， 1972年9月出生，江西吉安人，中共党员，本科学历，冶金工程师。历任本公司企管部副经理、办公室副主任、办公室主任兼外事办主任，现任本公司党委委员、副总裁，兼任北京安泰科信息股份有限公司副董事长、深圳市金洲精工科技股份有限公司董事。

　　截至目前，持有中金岭南股票285,000股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郑金华：男，汉族，1968年4月出生，江西上饶人，中共党员，本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任韶关冶炼厂厂长，本公司总裁助理兼韶关冶炼厂厂长，总裁助理兼贸易事业部部长、职工监事，现任本公司党委委员、副总裁，兼任中金岭南（香港）矿业有限公司董事长、深业有色金属有限公司董事长、广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司执行董事、佩利雅公司董事。

　　截至目前，持有中金岭南股票60,000股，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　黄建民：男，汉族，1968年4月出生，中共党员，湖南湘阴人，硕士研究生学历，经济师，工程师。历任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司总经理办公室秘书，证券事务代表，股权管理部业务主任，策划部业务主任，证券部高级主管、副总经理；深圳市中金岭南科技有限公司副总经理；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司证券部总经理，董事会秘书，资本运营部总经理；现任本公司董事会秘书兼资本运营部总经理，兼任深圳金汇期货经纪有限公司董事、深圳华加日铝业有限公司董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　电话：0755-82839363

　　传真：0755-83474889

　　电子邮件：zjln@nonfemet.com.cn

　　通讯地址：广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼。

　　刘渝华：男，汉族，1974年9月出生，中共党员，本科学历，工商管理硕士学位，经济师。历任深圳市蓝天基金管理公司投资研究部研究员，德恒证券深圳营业部咨询主管，本公司证券部主管、高级主管、高级经理，证券事务代表，现任本公司董事会办公室副主任、证券事务代表，兼任深圳金汇期货经纪有限公司董事。

　　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人之间不存在关联关系，已取得董事会秘书资格证书。

　　电话：0755-82839363

　　传真：0755-83474889

　　电子邮件：zjln@nonfemet.com.cn

　　通讯地址：广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼。

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2021-109

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于参与广东省广晟财务公司有限公司混合所有制改革暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年10月28日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事9名，实到9名，关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅共3名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。同意公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）增资人民币1亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为人民币113000万元，公司持有广晟财务公司6.943%的股权。同意公司与广晟财务公司签署《增资协议》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

　　2、广晟财务公司为广东省广晟控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：广东省广晟财务有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。

　　4、法定代表人：刘伯仁

　　5、注册资本：人民币10亿元

　　6、成立日期：2015年6月

　　7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

　　8、营业执照注册号：91440000345448548L

　　9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。

　　三、本次交易的主要内容

　　中金岭南拟对广晟财务公司投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00 )，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)。

　　广晟财务公司增资完成后，其注册资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰万贰拾贰万元整(￥109,922,000.00)，广晟集团出资比例为 90.974%；中金岭南出资比例为6.943%。

　　四、增资协议主要内容

　　本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

　　(一）协议主体

　　投资方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　目标公司：广东省广晟财务有限公司

　　（二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例

　　1、中金岭南拟投入货币资金10,000万元人民币，其中认缴注册资本7,632万元，剩余部分计入资本公积，持股比例6.943%。

　　（三）目标公司董事人员安排

　　1、各方一致同意，目标公司设立董事会，董事会成员7名，其中需包括中金岭南委派的董事1名。

　　（四）过渡期安排

　　1、自本协议签署之日起至交割日止，目标公司应当，且实际控制人亦应当促使目标公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。

　　2、自本协议签署之日起至交割日止，除另有约定外，未经投资方的事先书面同意，目标公司不得采取，且现有股东亦不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：

　　1）增加、减少、转让目标公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司的注册资本和股权；

　　2）对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　　3）进行其他可能产生重大权利、责任或债务，或对经营和财务情况产生重大不利影响的活动；

　　4）对目标公司决议分配或支付红利、股息；

　　5）其他可能对本次增资造成重大不利影响的行为。

　　（四）协议生效

　　本协议在以下条件全部成就后生效：1）各方签署本协议；2）本次交易事项获得各方董事会审议通过；

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2021年1月1日至9月30日，中金岭南在广晟财务公司单日最高存款余额人民币4.2亿元，利息收入117.56万元。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广晟财务公司进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会损害上市公司及股东的利益。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构发表的核查意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况。

　　（二）监事会核查意见

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公允的市场价格和条件，未损害上市公司及中小股东利益。

　　综上，保荐机构对中金岭南参与广晟财务公司混合所有制改革暨关联交易相关事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第九届董事会第一次会议独立董事事前认可和独立意见；

　　3、公司第九届监事会第一次会议决议；

　　4、中信建投(25.100, 0.74, 3.04%)证券股份有限公司关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革暨关联交易》的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-110

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于公司及所属全资、控股子公司2022年度开展期货套期保值业务的公告

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年度套期保值计划的议案》，同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　1、套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、铜、铝、镍、白银、焦炭、动力煤等。

　　2、套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　3、套期保值业务交易额度

　　（1）母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　（2）公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　（3）公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　（4）公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　（5）公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　（6）公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　4、套期保值资金来源：资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事会审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事会报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。

　　4、公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、独立董事意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2022年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了期货套期保值相关的内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第九届董事局第一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司2022年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，保荐机构提请公司注意：

　　在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

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