中源协和细胞基因工程股份有限公司|中源协和_新浪财经

原标题：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王勇主管会计工作负责人：王鹏会计机构负责人：王鹏

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：王勇主管会计工作负责人：王鹏会计机构负责人：王鹏

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王勇主管会计工作负责人：王鹏会计机构负责人：王鹏

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　根据2018年12月7日财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35 号），公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露。

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对公司作为承租人的租赁合同，选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的财务报表其他相关项目金额，不重述上年可比数。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2021-030

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届十一次董事会会议决议公告

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议于2021年10月28日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2021年10月18日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年第三季度报告》；

　　《公司2021年第三季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》。

　　具体详见同日公告《公司关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的公告》。

　　关联董事龚虹嘉先生、王勇先生、李旭先生和吴珊女士回避表决。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将公司持有的境内合源生物科技（天津）有限公司全部股权重组为境外Juventas Innova Holdings Limited(合源致远药业控股有限公司)股权的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于将公司持有的境内合源生物科技（天津）有限公司全部股权重组为境外股权的公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署参股公司合源生物科技（天津）有限公司股权购买权特别协议的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于签署参股公司合源生物科技（天津）有限公司股权购买权特别协议的公告》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟将本次董事会会议审议通过的《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2021年第一次临时股东大会召开日期另行通知。

　　其中第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年十月三十日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2021-031

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。其中17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：徐宇清先生，2009年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：张宝荣女士，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期审计费用200万元，其中内部控制审计费用50万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，并综合考虑公司业务规模和市场定价来确定。与上期无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其2020年审计工作进行了评估，认为信永中和恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。为了更好的完成公司2021年度审计工作，审计委员会决定提议董事会续聘信永中和为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审查，公司独立董事认为信永中和具备从事证券相关业务审计职业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。因此，同意将《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》提交公司十届十一次董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　信永中和具有从事证券相关业务资格，在为公司提供财务审计的过程中，恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为信永中和具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。本次续聘程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司十届十一次董事会会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年十月三十日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2021-032

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路12号区域内的物业管理服务，第一年服务费用为6,570,918.50元,第二年服务费用为6,799,474.43元,第三年服务费用为7,039,458.15元，服务费用合计为20,409,851.08元。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司全资子公司天津鸿港投资有限公司委托天津市红磡物业经营管理有限公司提供物业管理服务，服务费用总额为5,345,722.08元。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）负责天津市华苑产业园区梅苑路12号区域内的物业管理服务，服务内容包括保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务，第一年服务费用为6,570,918.50元,第二年服务费用为6,799,474.43元,第三年服务费用为7,039,458.15元，服务费用合计为20,409,851.08元。

　　（二）关联关系

　　红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津开发区黄海路8号海盈公寓-1102

　　法定代表人：季成明

　　注册资本：肆仟叁佰万元人民币

　　经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介；家政服务；物业管理咨询；停车场管理服务；保洁服务；管道疏通；建筑工程施工；绿化工程施工；餐饮管理；食品经营（凭许可证开展经营活动）；初级农产品、日用百货、文体用品、劳保用品、化妆品、五金交电、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、玩具、通讯设备的批发兼零售；烟零售；汽车用品及配件零售；干洗服务；票务服务。

　　实际控制人：李德福

　　红磡物业成立于2000年1月24日，为国家一级资质物业企业，具有多年为住宅、办公楼、政府公建、工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平高，具备较强的履约能力。2020年12月31日资产总额为2,964.84万元，净资产为1,569.26万元，2020年营业收入为4,456.83万元，净利润为0.43万元。

　　除红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业,公司董事、总经理王勇先生为红磡物业董事外，红磡物业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　物业服务的标的为坐落于天津市华苑产业园区梅苑路12号的办公区，建筑面积：4万平方米，绿化面积：1.4万平方米。协和干细胞拟由红磡物业为其提供区域内的保洁、秩序、绿化、租摆、餐饮服务。

　　（二）定价政策

　　协和干细胞通过招投标考察以及对物业服务市场价格进行市场调研，在此基础上确定由红磡物业提供物业服务，第一年服务费用为6,570,918.50元,第二年服务费用为6,799,474.43元,第三年服务费用为7,039,458.15元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　物业服务委托合同主体：

　　甲方：协和干细胞基因工程有限公司

　　乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司

　　第一条服务项目概况

　　物业类型：办公

　　坐落位置：天津市华苑产业区梅苑路12号

　　建筑面积：4万平方米

　　绿化面积：1.4万平方米

　　第二条服务内容

　　服务内容包含保洁服务、秩序服务、绿化服务、租摆服务、餐饮服务；具体服务标准及人员的数量、岗位、标准详见《协和干细胞基因工程有限公司物业服务方案》。

　　第六条物业管理服务费用

　　（一）本项目物业管理服务费用为 3349813.7元 /年（大写：叁佰叁拾肆万玖仟捌佰壹拾叁元柒角/年）。该费用已包含乙方服务人员成本、保洁、绿化（含租摆）、秩序维护相关费及法定税费等。

　　（二）付款方式如下：

　　甲方应于每年度10月30日、4月30日前分别向乙方支付半年度的物业服务费。同时，每月15日前双方根据上个月实际履行情况结算月度物业服务费，如发生相应扣减款项时，甲方有权从下一半年度的物业服务费中扣除。甲方付款时乙方应向甲方出具等额增值税专用发票。

　　（四）考虑合同期内各项物业服务成本的增加，合同期内第二年、第三年物业服务费用按照上年度总费用的5%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。

　　（五）2021年10月8日至2021年10月28日之间产生的物业管理服务费及餐饮服务费用，由甲方在2021年10月30日支付半年度费用时一并支付。

　　第七条餐饮服务及费用

　　（一）经统计，甲方就餐人员数量为505人，餐饮服务费用为3221104.8元/年（大写：叁佰贰拾贰万壹仟壹佰零肆元捌角/年）。该费用包含食堂人员费用、甲方员工充值费用、食堂能源费用等乙方履行本合同所支出的所有成本及服务过程中可能产生的其它费用等。

　　（三）考虑合同期内各项服务成本的增加，合同期内第二年、第三年扣除员工充值金额部分的餐饮服务费用按照上年度该部分总费用的5%进行递增，最终金额由甲乙双方确认后进行支付。

　　（四）加班餐及接待用餐：乙方根据甲方需求设定接待用餐标准，为甲方提供接待餐饮服务，加班餐与接待餐费用根据实际发生情况由双方确认后甲方另行支付乙方。该费用与物业服务费用同时支付，乙方开具相应金额正式发票。

　　第十五条合同生效及物业合同有效期限

　　（一）本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生效，物业合同有效期限至2024年10月7日止。本合同生效后，双方对合同内容的变更或补充应当采取书面形式，并经双方签字确认，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，具有国家一级物业资质，能够满足协和干细胞物业管理服务的需求；本次物业服务为公司正常生产经营活动所需，公司主要业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司十届十一次董事会会议于2021年10月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、王勇先生、李旭先生和吴珊女士回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十届十一次董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、红磡物业具有国家一级物业资质，能够为协和干细胞提供专业化的物业管理服务，满足其需求。同时本次关联交易价格是通过招投标考察以及对物业服务市场价格进行市场调研的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年十月三十日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2021-033

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于将公司持有的境内合源生物科技（天津）有限公司全部股权重组为境外股权的公告

　　一、基本概述

　　1、本次股份重组的目的

　　2019年1月4日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利的所有权作价5,800万元人民币增资入股合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”），新增注册资本966.6667万元。截止目前公司持有合源生物6.2599%股权。

　　日前公司收到合源生物通知，根据其发展需要，拟实施境外重组上市计划，搭建VIE架构重组（即Variable Interest Entities——可变利益实体），在开曼群岛注册公司Juventas Innova Holdings Limited(合源致远药业控股有限公司)（以下简称“开曼公司”）,并通过其间接全资设立持有的境内外商独资企业协议控制合源生物。合源生物将通过减资方式回购股东所持全部股权，同时开曼公司同步先向投资人股东发放nil-paid shares（即未缴款股份），待股东收到全部减资款项后等值投资于开曼公司后，获得fully-paid shares（即全部付讫股份）。投资人股东不再持有合源生物股权。

　　2、公司重组合源生物境外股权的具体情况

　　为配合合源生物完成境外上市股权重组，公司将申请拟定额度为人民币5,800万元等值的美元ODI（即：境内企业的境外直接投资所需完成的审批手续）。公司将与合源生物签署减资协议，由合源生物以人民币5,800万元定向减资，回购公司所持的9,666,667元注册资本，占合源生物6.2599%股权；同时，公司与开曼公司签署境外重组文件，在办理完毕ODI备案及外汇登记事宜后，开曼公司向公司先行发放nil-paid shares 19,333,334股，待公司将收到的全部减资款换汇作为认购对价支付至开曼公司后，开曼公司将前述nil-paid shares转换为fully-paid shares 19,333,334股，完成后，公司持股比例仍为6.2599%。

　　二、本次重组合源生物和开曼公司情况

　　1、公司名称：合源生物科技（天津）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：15,442.2475万元人民币

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道8号5号楼

　　法定代表人：吕璐璐

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物及技术进出口业务；药品生产。

　　2、公司名称：Juventas Innova Holdings Limited(合源致远药业控股有限公司)

　　公司类型：有限责任公司

　　股份数额：308,844,950股

　　出资方式：现金

　　注册地址：Suite #4-210,Governors Square,23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311,Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands

　　经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务

　　董事代表：Lulu Lyu

　　三、交易对上市公司的影响

　　合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，需要大量的资金投入，若开曼公司成功上市，通过境外资本市场募集资金，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力，也有利于支持合源生物新药研发项目的快速推进；同时公司将持有合源生物股权重组为开曼公司股权也是为保证公司持有合源生物股权的利益并降低公司风险，维护公司及股东的长远利益。

　　本次交易中，境外认购开曼公司股权所占比例与之前持有境内合源生物股权比例相等，投资境外认购开曼公司对价与本次减资退出合源生物对价均以初始投资金额5,800万元为准，对损益不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有合源生物6.2599%股权转变为持有开曼公司6.2599%股权，持股比例和成本价格维持不变。

　　四、风险分析

　　1、本次股权重组方案尚需相关政府部门审批通过后方可实施，鉴于国家政策对于境外投资行为日渐趋严，外汇管理局对大额外汇出境控制较严格，能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。

　　2、本次合源生物股权重组方案需现有股东配合减资、股权投资等，如现有股东未能及时完成相关减资、股权投资等，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年十月三十日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2021-034

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司关于

　　签署参股公司合源生物科技（天津）有限公司

　　股权购买权特别协议的公告

　　一、基本概述

　　公司于2019年签署投资协议，以其拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利（以下简称“CAR-T技术”）的所有权作价5，800万元人民币增资入股合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”），同时约定在CAR-T专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的50%，优先购买创办人北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物不超过50%股权（以下简称“标的股权”）的权利。目前公司持有合源生物966.6667万元注册资本，富源致远持有合源生物1,080万元注册资本。

　　二、风险控制

　　鉴于合源生物目前首个新药尚未获得上市申请受理，同时考虑直接申报IPO的不确定性风险，经友好协商，双方就合源生物标的股权的购买权事项进行了明确约定。

　　经协商同意，在合源生物成功实现IPO之前，公司不行使标的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为本协议约定行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现IPO，公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物IPO成功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。通过执行上述方案，完善了公司对股份购买权的行使条件，降低了行权过程中存在的合源生物IPO不确定性风险，保障了公司和全体股东利益。

　　《关于中源协和购买权之特别协议》已于2021年10月28日签署，并自公司董事会审议通过后生效。

　　三、购买权特别协议的主要内容

　　协议由以下双方签署：

　　甲方：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

　　乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　现为进一步明确标的股权购买权的享有和行使事宜，经友好协商，双方一致同意以下约定：

　　1、考虑到合源生物的CAR-T专有技术的首个新药上市申请未获得受理的情况下直接申报IPO存在的不确定性风险，双方同意，在合源生物成功实现IPO之前，中源协和不行使上述标的股权购买权。同时，如合源生物本次成功实现IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为本协议约定行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现IPO的，中源协和仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。

　　2、在合源生物IPO成功（以IPO股份发行日为准），并且获得第一个新药上市批准之后（即“收益分配权行权期”或“行权期”），中源协和有权依照本协议约定行使上述标的股权的收益分配权。如果在中源协和的收益分配权行权期内，富源致远持有的合源生物股票处于禁售期，则行权期顺延到甲方享有购买权之标的股票解禁后行权。行权的标的股票数量为富源致远在合源生物（或合源生物的境外上市主体）合格发行上市时获授的股票数量的50%。

　　3、如中源协和决定行使标的股票的收益分配权，则届时，富源致远须在收到中源协和的行权通知后3个月内卖出中源协和行权对应的全部股票，并在股票出售、交割完毕后的7日内与中源协和按照本协议第一条第4款进行结算。

　　4、富源致远同意按照如下标准向中源协和分配行权标的股票的出售收益：

　　股票出售的净收益=富源致远出售股票所得金额-【富源致远所持股票的成本价格+（富源致远所持股票的成本价格*8%*N/365）】-法定税费（如有）

　　向中源协和分配的净收益=股票出售的净收益*50%

　　其中， N为工商核准的合源生物设立之日2018年6月29日起至富源致远出售股票当天的天数。

　　5、富源致远依照本协议第一条第4款约定向中源协和进行收益分配时，有权在收到中源协和发出行权通知后自主决策股票出售的时间和价格，且应在每次股票出售后7日内向中源协和分配该行权部分股票的收益。

　　6、因受股票交易政策限制，甲方在接到乙方的行权通知后，无法一次性出售乙方行权通知要求的股票数量的，则甲方应根据届时可行的交易规则，分批完成标的股票的出售，直至满足中源协和依照本协议约定应得全部标的股票的收益分配。

　　四、签署的协议对上市公司的影响

　　合源生物是一家专注于免疫细胞治疗等创新型药物研发和商业化的生物医药企业，具有自主知识产权的CNCT19细胞注射液已进入临床II期阶段，并获得国家药品监督管理局药品审评中心“突破性治疗药物”认定。特别是其中针对治疗成人复发或难治性急性淋巴细胞白血病的产品，将有望为癌症患者带来一种全新的治疗选择。同时，在管线布局上凭借CAR-T平台、iPSCs平台与基因编辑平台等技术创新平台驱动，深耕血液肿瘤疾病领域，突破实体肿瘤，布局通用免疫细胞治疗技术平台。本次签署购买权之特别协议，是公司基于合源生物在首个新药尚未获得上市申请受理的情况下而直接申报IPO存在的不确定性风险作出的审慎决策，完善了公司对股份购买权的行使条件和具体事宜，维护了公司及股东的利益。

　　公司目前持有的合源生物股权计入其他权益工具投资，本协议的签订不会对公司当期损益产生影响。在达到行权条件且公司决定行权后，公司可获得标的股权的出售净收益，获得的收益将计入其他综合收益，不会对公司获得出售净收益当期的损益产生影响。

　　五、风险分析

　　本次签订购买权之特别协议后，存在达到行权条件且公司决定行权的期间内，富源致远出售股票时存在因市场价格波动带来的收益不确定的风险。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年十月三十日