东软集团股份有限公司|东软集团股份有限公司_新浪财经

原标题：东软集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥及会计机构负责人（会计主管人员）宋林晏声明：保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　1.1 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　1.2 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.3主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　2021年1-9月，公司实现营业收入532,067万元，较上年同期增长24.71%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）9,234万元，较上年同期增长31.47%；每股收益0.08元，较上年同期增长31.47%；扣除非经常性损益后的净利润232万元。

　　2021年1-9月，公司自主软件、产品及服务业务实现营业收入457,871万元，较上年同期增长28.14%，占公司营业收入的比例86.06%；系统集成业务实现营业收入63,937万元，较上年同期增长6.46%，占公司营业收入的比例12.02%；物业广告业务实现营业收入10,259万元，较上年同期增长10.71%，占公司营业收入的比例1.92%。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:东软集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司法定代表人：刘积仁主管会计工作负责人：张晓鸥会计机构负责人：宋林晏

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：东软集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司法定代表人：刘积仁主管会计工作负责人：张晓鸥会计机构负责人：宋林晏

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：东软集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司法定代表人：刘积仁主管会计工作负责人：张晓鸥会计机构负责人：宋林晏

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》，根据新租赁准则及其衔接规定，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，不调整可比期间信息。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-049

　　东软集团股份有限公司

　　九届十四次董事会决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司九届十四次董事会于2021年10月28日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）2021年第三季度报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（三）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（四）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（五）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-050

　　东软集团股份有限公司

　　关于与沈阳地铁集团有限公司

　　签订供货合同的日常关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次签订供货合同，不会对本年度公司业绩构成重大影响。结合公司与沈阳地铁的既有业务合作，根据相关合同执行节奏，预计2021年度本公司向沈阳地铁销售产品、商品实现收入共计为500万元，约占本公司2021年度同类交易的0.06%。本事项不会形成公司对关联方较大的依赖。

　　●审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序

　　2021年10月28日，公司九届十四次董事会审议通过了《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》，董事会同意公司与沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）签署合作协议书。根据协议约定，公司将为沈阳地铁二号线南延线工程（全运路站-桃仙机场站）通信系统集成项目提供产品和服务，合同总价款为43,528,058元人民币。

　　表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　（二）日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：沈阳地铁集团有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司（国有全资）

　　3、法定代表人：卢春峰

　　4、注册资本：86,483万元人民币

　　5、住所：沈阳市沈河区大西路338号

　　6、股东情况：

　　■

　　7、历史沿革：沈阳地铁成立于2004年4月，业务进展顺利。

　　8、经营范围：

　　许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；

　　一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，非居住房产租赁，住房租赁，广告发布，广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务，技术转让、技术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务，人力资源服务，社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运营维护服务，礼仪服务，从事科学培训的营利性民办培训机构。

　　9、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产7,900,501.33万元，净资产3,240,375.67万元，主营业务收入103,914.96万元，净利润56,668.68万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　经沈阳市国资委提名，本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥自2021年3月12日始任沈阳地铁外部董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。沈阳地铁自2021年3月12日起为公司关联法人。

　　（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2020年度与沈阳地铁的交易事项正常履行。沈阳地铁经营正常，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）《合同协议书》的主要内容

　　1、协议双方

　　买方：沈阳地铁集团有限公司

　　卖方：东软集团股份有限公司

　　2、合同标的

　　合同生效后，买方同意采购，卖方同意提供沈阳地铁二号线南延线工程通信系统所需的设备及材料（含软件、备品备件、工具及仪器仪表）采购、运输、安装督导、调试和伴随服务等。

　　3、合同价格：本合同价格为固定单价合同，合同总金额为43,528,058元。

　　4、付款：合同价格全部以人民币支付，根据工程进度分阶段支付。

　　5、交货地点：沈阳地铁设备安装现场。

　　6、质量保证期：本工程项目质量保证期为2年，质量保证期起始时间以工程实际验收合格且问题整改完毕，买卖双方共同签字确认的时间为准。

　　7、合同生效：

　　合同双方法定代表人或双方授权代表签字盖章后本合同生效，合同生效日期以最后签字盖章日为准。

　　8、合同终止：

　　合同终止包括以下几种情形：

　　(1)当买卖双方完成了合同中规定的所有责任和义务，合同终止；

　　(2)卖方违约时的终止和买方违约时的终止；

　　(3)因买方的便利而终止合同。

　　9、争议解决：

　　凡与合同有关的一切争端，买卖双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商后还不能解决，双方同意任何一方可以向法院起诉。管辖法院为买方所在地人民法院，法院的判决对双方均具有约束力。在法院审理期间，除正在进行审理的部分外，本合同其他部分应继续执行。

　　10、适用法律：

　　本合同适用中华人民共和国现行法律、法规及最高人民法院的司法解释。

　　（二）日常关联交易价格的确认原则和方法

　　公司参与沈阳地铁公开招投标并中标，向沈阳地铁提供地铁通信系统集成等产品及服务均以市场公允价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　沈阳地铁项目是沈阳市现代化公共交通服务体系的重要组成部分。本次公司与沈阳地铁签署合同协议书，是在过往与沈阳地铁良好合作基础上的延续，对公司智慧交通领域业务具有积极影响。

　　本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性，不会对本年度公司业绩构成重大影响。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-051

　　东软集团股份有限公司

　　关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为2,000万美元或等值其他币种，截至2021年10月28日，本公司为其提供担保余额合计为0美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”。

　　一、担保情况概述

　　于2019年10月29日召开的八届二十七次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2019年10月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。截至2021年10月28日，本公司为东软欧洲提供担保余额为0美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2021年10月28日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止。

　　公司九届十四次董事会于2021年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

　　2、注册地址：Weissbadstrasse 14,9050 Appenzell, Switzerland

　　3、法定代表人：王勇峰

　　4、经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务

　　5、注册资本：3,790万瑞士法郎

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2020年12月31日，东软欧洲资产总额为17,772万元，负债总额为6,705万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为5,797万元），归属于母公司所有者权益为11,068万元，资产负债率为37.72%，2020年度实现营业收入16,125万元，归属于母公司所有者的净利润-3,318万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2021年9月30日，东软欧洲资产总额为14,276万元，负债总额为3,446万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,954万元），归属于母公司所有者权益为10,830万元，资产负债率为24.14%，2021年1-9月实现营业收入13,694万元，归属于母公司所有者的净利润463万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止

　　4、担保额度：2,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软欧洲作为公司面向欧洲市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在欧洲的融资成本要低于国内水平，且东软欧洲具备一定的融资能力，本次公司为东软欧洲提供额度为2,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2021年10月28日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为53,810万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的6.44%。以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-052

　　东软集团股份有限公司关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（日本）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为1,000万美元或等值其他币种，截至2021年10月28日，本公司为其提供担保余额为0美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（日本）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软日本”。

　　一、担保情况概述

　　于2019年10月29日召开的八届二十七次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2019年10月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。截至2021年10月28日，本公司为东软日本提供担保余额为0美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2021年10月28日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止。

　　公司九届十四次董事会于2021年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（日本）有限公司

　　2、注册地址：Tokyo Fashion Town BLDG.EAST7F, 3-6-11,Ariake, Koto-ku, Tokyo 135-8071, Japan

　　3、法定代表人：王勇峰

　　4、注册资本：18,775万日元

　　5、经营范围：计算机系统开发、咨询与服务，计算机网络通信系统维护服务收入及出口，人才培训，计算机软件代理销售，劳动者派遣业务，国际医疗交流，翻译、健康食品贩卖、旅游业等

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2020年12月31日，东软日本资产总额为37,605万元，负债总额为14,961万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为14,536万元），归属于母公司所有者权益为22,643万元，资产负债率为39.79%，2020年度实现营业收入75,537万元，归属于母公司所有者的净利润1,745万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2021年9月30日，东软日本资产总额为37,383万元，负债总额为14,188万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为13,809万元），归属于母公司所有者权益为23,195万元，资产负债率为37.95%，2021年1-9月实现营业收入55,650万元，归属于母公司所有者的净利润2,622万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止

　　4、担保额度：1,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软日本作为公司面向日本市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在日本的融资成本要低于国内水平，且东软日本具备一定的融资能力，本次公司继续为东软日本提供额度为1,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-053

　　东软集团股份有限公司

　　关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款

　　担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（香港）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为5,000万美元或等值其他币种，截至2021年10月28日，本公司为其提供担保余额合计为0美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”。

　　一、担保情况概述

　　于2019年10月29日召开的八届二十七次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2019年10月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。截至2021年10月28日，本公司为东软香港提供担保余额为0美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2021年10月28日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止。

　　公司九届十四次董事会于2021年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（香港）有限公司

　　2、注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦17层F室

　　3、法定代表人：刘积仁

　　4、注册资本：85万美元

　　5、经营范围：计算机软件开发、销售、技术咨询等

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2020年12月31日，东软香港资产总额为40,103万元，负债总额为844万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为844万元），归属于母公司所有者权益为39,259万元，资产负债率为2.10%，2020年度实现营业收入1,276万元，归属于母公司所有者的净利润-5,922万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2021年9月30日，东软香港资产总额为33,833万元，负债总额为969万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为963万元），归属于母公司所有者权益为32,864万元，资产负债率为2.86%，2021年1-9月实现营业收入739万元，归属于母公司所有者的净利润-8,556万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：三年，即从2021年10月28日起至2024年10月27日止

　　4、担保额度：5,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软香港作为公司面向海外市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在香港的融资成本要低于国内水平，且东软香港具备一定的融资能力，本次公司继续为东软香港提供额度为5,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-054

　　东软集团股份有限公司

　　关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的

　　公告

　　重要内容提示：

　　●公司股东东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司股份62,118,515股，占公司总股本的5%。

　　●在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。

　　●本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权政府部门的批准，是否能取得国有资产监督管理部门及其他有权政府部门的批准及批准时间存在不确定性。

　　公司于2021年8月23日收到股东东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大产业集团”）的书面通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，东大产业集团拟通过公开征集转让的方式协议转让所持本公司的62,118,515股股份，占公司总股本的5%。具体内容，详见本公司于2021年8月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。

　　2021年10月28日，公司收到东大产业集团通知，根据教育部《关于批转东北大学所属企业公开征集转让股份事项审核意见的函》，东大产业集团将通过公开征集转让的方式协议转让公司股份。现将具体情况和要求公告如下：

　　一、本次股份转让背景及基本情况

　　根据国务院办公厅关于《高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号，以下简称“《指导意见》”）等要求，东北大学决定将东大产业集团持有的本公司股份减持到5%以下。截至目前，东大产业集团持有本公司股份86,908,172股，占公司总股本的6.9954%。

　　二、转让股份数量及股份性质

　　东大产业集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的本公司股份合计62,118,515股，占公司总股本的5%，股份性质为无限售条件流通股。本次股份转让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　三、本次公开征集转让的价格及确定依据

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次公开征集转让价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2021年8月24日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为9.46元/股）及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值（2020年度公司经审计每股净资产值为6.73元/股）两者中的较高者，因此确定本次股份转让价格不低于9.46元/股，最终转让价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上综合评审确定。

　　四、本次公开征集的资格条件

　　1、意向受让方应具备的基本条件

　　（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　（2）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出申请；

　　（3）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款，并于报名时缴纳不低于上市公司2021年8月24日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的总价的15%（人民币8,815万元）作为缔约保证金，确定为受让方后转为履约保证金；

　　（4）意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；

　　（5）意向受让方赞同上市公司确定的战略发展方向，意向受让方或其股东（如意向受让方为有限合伙企业，则为合伙人）对公司的核心业务方向具有充分的共识和产业经验，承诺不与上市公司在业务上存在竞争，促进上市公司改善法人治理结构，维护上市公司资产及业务完整性，保证支持上市公司的稳定持续发展；

　　（6）意向受让方能够利用自身或其股东（如意向受让方为有限合伙企业，则为合伙人）在高科技行业、资本、人才培养等方面的资源和优势，助推上市公司发展；

　　（7）意向受让方应保持上市公司经营管理团队的核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益；

　　（8）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策及批准程序；

　　（9）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　2、意向受让方的承诺事项

　　（1）意向受让方承诺本次受让标的的股份资金来源合法合规；

　　（2）意向受让方承诺本次交易若未能获得东大产业集团的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　（3）意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

　　（一）递交受让申请的资料要求

　　意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖单位公章）。

　　1.股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

　　意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

　　2.资格证明材料

　　（1）意向受让方最新营业执照及业务资质文件复印件；

　　（2）意向受让方简介；

　　（3）意向受让方现行有效的公司章程；

　　（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告；

　　（5）意向受让方企业信用报告或资金来源证明；

　　（6）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；

　　（7）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　（8）缔约保证金付款凭证。

　　3.受让方案受让方案应包括的内容

　　（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明；

　　（2）收购资金支付安排、资金来源；

　　（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；规范公司法人治理结构、维护全体股东利益等；

　　（4）东大产业集团认为必要的其他材料。

　　（二）递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内，向东大产业集团提交相关资料。

　　（三）申请资料递交方式

　　上述资料须现场送达，东大产业集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

　　上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖意向受让方单位公章，成册文件应当骑缝加盖意向受让方单位公章。文件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

　　正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且东大产业集团不负责退还。

　　东大产业集团指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

　　联系人：东北大学科技产业集团有限公司陈敏

　　联系电话：（024）83687547

　　受理时间：工作日周一到周五9:00-15:00

　　接收地址：沈阳市和平区三好街科技产业大厦517室

　　六、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

　　（一）缔约保证金的支付要求

　　意向受让方应在公开征集期内将8,815万元人民币的缔约保证金足额汇入东大产业集团指定的银行账户中，东大产业集团指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

　　单位名称：东北大学科技产业集团有限公司

　　账号：124904699010701

　　开户行：招商银行股份有限公司沈阳分行万泉支行

　　若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金，东大产业集团将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

　　（二）履约保证金和股份转让价款的支付

　　最终确定的受让方应以人民币现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向东大产业集团支付转让价款30%的履约保证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转为履约保证金的一部分。办理股份过户登记手续前，受让方需向东大产业集团支付全部交易价款。

　　七、本次公开征集受让方的确定

　　本次公开征集期满后，东大产业集团将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以东大产业集团上级国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

　　如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，东大产业集团可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

　　八、风险提示

　　在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。

　　公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十九日

　　附件1：股份受让申请

　　附件2：承诺书

　　附件1：

　　股份受让申请

　　东北大学科技产业集团有限公司：

　　[ ]（以下简称“我方”）通过《东软集团股份有限公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的东软集团股份合计62,118,515股，占东软集团总股本的5%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按东北大学科技产业集团有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

　　一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　二、认购信息如下：

　　认购价格：[ ]（元/股）

　　认购股数：62,118,515（股）

　　认购金额：[ ]（元）

　　三、我方同意按东北大学科技产业集团有限公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

　　四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

　　1.参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

　　2.我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，东北大学科技产业集团有限公司有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

　　3.我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

　　4.本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

　　五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至东北大学科技产业集团有限公司指定地址后，即对我方具有法律约束力。

　　六、如果我方在通过评选被东北大学科技产业集团有限公司认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还履约保证金、缔约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还缔约保证金。我方还应赔偿东北大学科技产业集团有限公司因此遭受的全部损失。

　　七、我方联系信息如下：

　　联系人姓名：手机：

　　传真：邮箱：

　　[意向受让方名称]（公章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　年月日

　　附件2：

　　承诺书

　　东北大学科技产业集团有限公司：

　　[ ]（以下简称“我方”）通过《东软集团股份有限公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的东软集团股份合计62,118,515股，占东软集团总股本的5%（以下简称“标的股份”），我方同意按东北大学科技产业集团有限公司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

　　一、如果我方在通过评选被东北大学科技产业集团有限公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致东北大学科技产业集团有限公司无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还缔约保证金，并赔偿东北大学科技产业集团有限公司因此遭受的全部损失。

　　二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。

　　三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

　　1. 我方在受让东软集团股份后，锁定期按照国家相关法律法规执行。

　　2. 我方将按照国家相关法律法规规定，维持东团集团管理层和员工队伍的稳定，不会对东软集团进行迁址。

　　四、我方在此向东北大学科技产业集团有限公司承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

　　1.提交给东北大学科技产业集团有限公司的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.未真实披露实际持有或购买东软集团股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向东软集团全体股东发出股份收购要约的义务。

　　3.与东软集团相关的内幕交易，操纵东软集团股票价格或与东软集团相关的信息披露违法违规行为。

　　4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

　　5.任何我方的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

　　如果违反上述承诺，我方将无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还缔约保证金。我方还应赔偿东北大学科技产业集团有限公司因此遭受的全部损失。

　　五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则东北大学科技产业集团有限公司有权要求我方继续缴纳），并赔偿东北大学科技产业集团有限公司因此遭受的全部损失。