苏州市世嘉科技股份有限公司|世嘉科技_新浪财经

原标题：苏州市世嘉科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、本公司第三季度报告未经审计。

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　■

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况，也不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期内，公司不存在优先股。

　　三、其他重要事项

　　1、关于股东股份减持的承诺事项：公司于2021年6月23日在指定信息披露媒体上披露了《关于股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2021-055），基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，公司实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生、王娟女士（三人系一致行动人）和持股5%以上股东兼董事及高级管理人员陈宝华先生承诺未来六个月内（即2021年6月25日至2021年12月24日期间）不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，包括承诺期间所持因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

　　截至本报告书披露日，上述股东严格履行了上述承诺事项。

　　2、关于回购公司股份的事项：公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-074），即公司计划使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票；本次计划用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

　　截至本报告书披露日，公司尚未开始实施回购股份事项。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：王娟主管会计工作负责人：周燕飞会计机构负责人：周燕飞

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：王娟主管会计工作负责人：周燕飞会计机构负责人：周燕飞3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2）2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明：不适用

　　（三）审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年9月30日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司计划财务部对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对截至2021年9月30日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间

　　经过公司及子公司对截至2021年9月30日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备的明细如下表所示：

　　■

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年前三季度。

　　上述计提的坏账准备和资产减值准备金额为公司初步测算结果，未经审计机构审计，但公司已就本次计提坏账准备和资产减值准备事项与审计机构进行了充分沟通，双方不存在分歧。最终计提坏账准备和资产减值准备金额以后期审计机构的审计结果为准。

　　上述计提商誉减值准备金未经审计，但公司已聘请中水致远资产评估有限公司进行了相关评估，同时公司已就该评估结果与审计机构进行了充分沟通，双方不存在分歧。

　　（三）商誉减值准备

　　（1）商誉减值准备的确认标准、计提方法

　　企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

　　首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）商誉形成情况

　　2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。在完成收购波发特后，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。

　　（3）以前年度计提商誉减值准备情况

　　鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是2020年度国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司已对本次重组所形成的商誉计提19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。此次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。

　　上述计提商誉减值准备事项已经公司2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2021年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-019）等相关公告。

　　（4）本次计提商誉减值准备情况

　　2021年前三季度，国内5G基站建设继续放缓，不及预期，导致波发特移动通信设备产品（射频器件、天线等）收入下滑幅度较大，同时行业竞争加剧，产品价格下降较快，导致毛利率下降。鉴于波发特2021年前三季度经营业绩同比大幅下降，且与预期偏差程度较大，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2021年9月30日因并购波发特所形成的商誉进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，公司拟计提549,171,891.55元的商誉减值准备金额，该商誉减值准备金额计入2021年前三季度损益。

　　本次商誉减值测试所认定资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

　　1、合理性说明

　　2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。

　　2、对公司的影响

　　公司本次拟计提资产减值准备582,879,017.52元，转销资产减值准备3,318,184.73元，核销坏账0.00元，合计减少2021年前三季度利润总额579,560,832.79元；相应减少2021年第三季度期末归属于母公司所有者权益574,890,919.86元，上述计提资产减值准备金额未经审计，相关事项已在公司2021年前三季度报告中反映。

　　三、独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　四、监事会意见

　　2021年10月29日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月三十日

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议均审议通过了《关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币22.27元，募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。

　　上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2018年9月28日出具了《验资报告》（会验字[2018]5886号）。同时，公司于2018年10月15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为“宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行”）及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理，以保证专款专用。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年9月30日，公司及全资子公司波发特募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　注1：该募集资金专户余额主要系专户产生的活期利息收入。

　　二、非公开发行股票募集配套资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集配套资金投资项目的实施主体为本公司全资子公司波发特，公司使用募集资金方式为对项目实施主体波发特进行现金增资后再用于募投项目的方式进行的，其募集资金使用情况如下所示：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　三、非公开发行股票募集配套资金投资项目建设情况

　　根据公司于2017年12月26日披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，“波发特通信基站射频系统扩建项目”拟在波发特自有土地上新建2幢生产厂房、1幢生产综合楼、1幢仓库、1幢配电站、1幢门卫室和若干机器设备等。

　　该项目分两期建设，其中一期项目使用募集资金建设，二期项目使用自有资金建设。截至2021年9月30日，公司使用募集资金完成了一期项目建设，其中一期项目建设了1幢生产厂房、1幢配电站、1幢门卫室和购置了若干机器设备等，相关工程均已竣工并取得房产证，且已经投入使用。

　　一期项目计划使用募集资金投资金额为12,050.49万元，已累计使用募集资金11,591.11万元，剩余募集资金余额为740.01万元，剩余募集资金主要系部分合同的尾款或质量保证金及前期购买理财产品产生的投资收益。

　　鉴于，一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金计划

　　截至2021年9月30日，一期项目计划使用募集资金投资金额为12,050.49万元，累计使用募集资金11,591.11万元，节余募集资金余额为740.01万元，节余募集资金主要系部分合同的尾款或质量保证金及前期购买理财产品产生的投资收益。

　　由于目前尚未支付的合同尾款及质量保证金的支付时间周期较长，为方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将上述节余募集资金余额和利息收入永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）。本次将节余募集资金永久补充流动资金的金额占本次募集资金净额的3.79%。

　　本次节余募集资金和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司及波发特与华林证券、宁波银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　五、对公司的影响

　　鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的3.79%，且永久补充流动资金后有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。

　　六、独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，且使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的3.79%，该事项有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　2021年10月29日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，且使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的3.79%，该事项有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查并出具了相关核查意见，认为：

　　公司将非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益。

　　华林证券对于公司非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明（夏海力）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　声明人夏海力，作为苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否