辽宁港口股份有限公司

原标题：辽宁港口股份有限公司

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　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年1月6日，本公司换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）经中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有其他有权监管机构的审批或核准。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

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　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　以下为 2021年第三季度本集团码头及物流业务吞吐量数据，该等吞吐量数据，是基于本集团拥有权益的所有相关公司的合计数据，不管本集团成员持有多少比例之股权。

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　　附注1：其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）的合计吞吐量。

　　集装箱：一是南方市场对东北玉米需求减少，导致内贸集装箱下海量减少；二是外贸航运市场持续向好，内贸集装箱运力向外贸转移，内贸海运费持续上涨，部分低货值货物改变运输方式；三是受国际航运市场运力短缺等因素影响，外贸箱量同比下降。

　　油化品：主要是去年同期油价历史性低位，刺激采购需求导致同比基数较高，今年国际油价高位震荡，不利于市场囤油，贸易商客户开启去库存操作，同时国家储备原油首次投放市场，冲抵进口原油需求；受国家“双碳”政策要求，炼厂加工量下降、腹地炼厂检修导致集港成品油同比下降，同时成品油出口配额削减导致外贸出口大幅下降。

　　散杂货：一是国际钢市价格高企，带动外贸出口同比增加；二是南方地区对矿建材料需求有明显增量，矿建材料内贸出口增量较大。三是非金属矿石外贸出口较去年同期有所增长。

　　商品车：一是国内商品车产销市场整体回暖，1至8月，国内汽车产销分别完成1,616.6万辆和1,655.6万辆，同比分别增长11.9%和13.7%；二是去年上半年受疫情影响，汽车产销、物流企业前三季度同期基数较低；三是公司积极开拓市场，外贸商品车转运量有较大增幅。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：181,566,605.37元, 上期被合并方实现的净利润为： 911,430,561.12 元。

　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：魏明晖        主管会计工作负责人：王萍        会计机构负责人：王劲松

　　(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-049

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（二）、（三）、（四）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2021年第7次会议

　　会议时间：2021年10月28日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月13日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

　　董事齐岳先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；董事袁毅先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事曹东先生出席并代为行使表决权；董事那丹红女士因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《辽宁港口股份有限公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　2021年第三季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》

　　根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案事项涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案尚需提交股东大会审批。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于审议经扩大辽宁港口股份有限公司的未经审核备考财务资料议案》

　　根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案事项涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案尚需提交股东大会审批。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　（四）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司拟注册发行不超过80亿元公司债的议案》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021年第四次临时股东大会会议通知。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见；

　　独立董事事前认可函；

　　审核委员会决议暨记录。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-050

　　辽宁港口股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2021年第6次会议

　　会议时间：2021年10月28日

　　会议地点：辽港集团大楼108室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月13日，电子邮件。

　　应出席监事人数：3人              亲自出席监事人数：3人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由独立监事王志峰先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《辽宁港口股份有限公司2021年第三季度报告》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　2021年第三季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于审议经扩大辽宁港口股份有限公司的未经审核备考财务资料议案》

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　本议案须提交股东大会审议批准。

　　三、上网及备查附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-051

　　辽宁港口股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司实际情况，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公司债券的票面金额为人民币100元。

　　本次公司债券发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元），拟分期发行，具体发行规模由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格

　　按面值平价发行。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券的期限不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限和各品种的发行规模由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况确定。

　　本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券不设置担保。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司的主体信用等级为AAA。

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次公司债券由主承销商以余额包销方式进行。

　　在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，公司亦可向监管部门申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。

　　本次公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止。

　　三、关于公司公开发行公司债券的授权事项

　　根据公司公开发行公司债券的安排，在股东大会审议通过的框架和原则下，为保障发行效率，把握市场有利窗口，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权任意两名执行董事共同全权决定和办理与发行公司债有关的事宜，包括但不限于：

　　1、注册发行公司债合计不超过80亿元额度；

　　2、授权期限：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止；

　　3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、评级安排等与发行有关的一切事宜；

　　4、聘请参与发行的相关中介机构、受托管理人等，签署、执行、修改、完成与发行公司债有关的所有合同、协议等法律文件，包括但不限于承销协议、中介机构聘请协议、受托管理协议及清算管理协议等，并按规定进行信息披露；

　　5、办理公司债发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求，制作、修改、报送融资工具发行的申报材料；

　　6、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　7、办理与发行公司债有关的其他事项。

　　四、发行的人简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期的主要财务指标：

　　1.最近三年一期合并资产负债表

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　　2.最近三年一期合并利润表

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　　3.最近三年一期合并现金流量表

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　　4.最近三年一期母公司资产负债表

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　　5.最近三年一期母公司利润表

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　　6.最近三年一期母公司现金流量表

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　　2021年上半年，公司经营活动现金净流入为人民币926,801,954.35元，投资活动现金净流入为人民币853,377,280.44元，筹资活动现金净流出为人民币3,151,482,847.84元。公司经营现金流入稳定，资金筹措能力多元，资产投资和股权投资决策合理审慎，因此保持了良好的财务状况和资本结构。2019年12月31日，公司净债务权益比率为33.4%（2018年12月31日为22.0%），主要是2019年度执行新租赁准则新增了租赁负债的影响，公司在保障无偿债风险的前提下，总体财务结构保持稳健。2020年末，公司净债务权益比率为23.6%，主要是2020年度偿还银行借款使债务规模缩减；截至2021年6月30日，公司净债务权益比率为14.9%，主要是上半年偿还债券使债务规模缩减，总体财务结构持续向好。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于收购资产、偿还到期债务及补充流动资金等合法合规用途。具体的募集资金用途由董事会授权人士发行前在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求和市场的具体情况确定。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2021年6月30日，本公司无对外担保事项。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至2021年6月30日，本公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：601880    证券简称：辽港股份    公告编号：临2021－052

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于公司资产收购暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为深入推进辽宁省港口整合，并进一步规范和解决辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽港股份”）与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“控股股东”）在本次交易前存在的关联交易、同业竞争问题，上市公司拟通过下属子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）现金收购营口市鲅鱼圈港区相关同业竞争资产（以下简称“本次交易”），具体包括营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权、用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）备案确认的资产评估价格为准。

　　●本次交易对方为公司控股股东营口港集团，本次交易构成关联交易，已经公司第六届董事会2021年第7次会议和第六届监事会2021年第6次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●交易风险：鉴于目前国内外经济及市场环境的不确定因素较多，包括世界经济复苏缓慢、国际贸易冲突加剧、新冠疫情持续蔓延等，而港口行业与上述因素关联性较强，因此，本次交易收购的相关港口资产后续运营情况存在一定的不确定性，进而对公司的经营情况及财务业绩产生影响。

　　●除日常关联交易外，公司过去12个月未向同一关联人营口港集团及其下属子公司收购资产。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　本次交易前，上市公司与控股股东均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，为解决与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与港口服务能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，营口有限与营口港集团已于2021年10月在辽宁省营口市分别签署附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：

　　1、现金收购营口港集团持有的营口散货100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准；

　　2、现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团备案确认的资产评估价格为准。

　　本次交易完成后，上市公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由上市公司下属子公司租赁使用，交易完成后，上市公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。

　　（二）本次交易构成重大关联交易

　　截至本公告披露日，营口港集团直接、间接持有上市公司69.83亿股，占上市公司总股本的30.87%，为上市公司控股股东。截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成重大关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。

　　二、关联方介绍

　　（一）营口港集团基本信息

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　　（二）历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据

　　营口港集团前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属于交通部，1988年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003年，营口市资产经营公司全额投资，按现代企业制度建立了营口港集团，实现了政企分开。2015年营口市资产经营公司所持有的营口港集团股权无偿划转至营口市人民政府国有资产监督管理委员会持有，控股股东变更为营口市人民政府国有资产监督管理委员会。2019年，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。

　　营口港集团主营从事港口相关业务，主要包括货港业务、船港业务及其他主营业务。近几年，随着港口吞吐量的不断上升，主营业务收入保持了快速增长，随着辽宁省港口的整合，营口港集团与周边港口的竞争关系将有所减弱，区域港口协作加强，竞争缓和有利于促进业务的良性发展。2021年3月，将辽港股份纳入合并报表后，营口港集团业务规模进一步提升。

　　2020年度，营口港集团经审计的营业收入891,996.45万元，净利润121,147.64万元，总资产7,468,493.19万元，负债3,667,332.47万元，净资产3,801,160.72万元。2021年上半年，营口港集团未经审计的营业收入759,921.38万元，净利润44,561.47万元，总资产11,509,697.59万元，负债4,969,231.10万元，所有者权益6,540,466.49万元。

　　（三）与公司的关联关系

　　截至本公告出具之日，营口港集团通过直接或间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.53%股权的表决权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，营口港集团为上市公司关联方。如假设公司吸收合并营口港务股份有限公司项目募集配套资金21亿元可全额募集，发行价格按照公司最近一期末每股净资产1.54元/股计算，募集配套资金发行完成后，营口港集团将合计拥有辽港股份54.26%股权的表决权（发行完成后实际持股情况以届时披露的上市公告文件为准）。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　本次上市公司拟收购的标的资产包括营口散货100%股权和营口港集团持有的用于鲅鱼圈港区港口生产及辅助业务的经营性资产，标的资产基本情况如下：

　　（一）营口散货100%股权

　　1、营口散货的基本情况

　　公司全称：营口港散货码头有限公司

　　统一社会信用代码：91210804MA11BA744R

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区天山大街东港埠办公楼(股二)五层506室

　　注册资本：10万元人民币

　　成立时间：2021年8月26日

　　经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、营口散货的股权结构

　　营口散货由营口港集团持股100%。

　　3、营口散货的主营业务

　　营口散货为营口港集团在本次交易前新设的全资子公司，截至本公告之日，营口散货未开展实际业务经营。根据营口港集团与营口散货于2021年10月签署的《关于营口港散货码头有限公司之增资协议》，营口港集团将以所持有的鲅鱼圈港区主业资产向营口散货增资，增资资产范围主要包括一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位及后方堆场和土地、A 港池1#-2#成品油和液体化工品泊位及罐区资产和土地、五港池61#-71#通用泊位及配套堆场、四期钢杂7#、4#土地、煤炭业务资产、港口机械设备及不动产、港区生产用土地。增资完成后，营口散货将持有并运营上述鲅鱼圈港区资产。

　　4、营口散货的权属情况

　　营口散货股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　5、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的评估报告，采用收益法和资产基础法对营口散货净资产进行评估，评估结果最终采用资产基础法，营口散货100%股东权益的评估值为729,944.37万元，增值率为32.46%，最终评估结果以经招商局集团备案确认的资产评估报告为准。

　　单位：万元

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　　（二）港口生产及辅助业务的经营性资产

　　1、基本情况

　　本次上市公司拟收购的港口生产及辅助业务资产主要包括港口装卸、堆存所需机械设备，开展港区水电、轮驳等配套服务所需经营性资产，以及港区用海的海域使用权。

　　2、权属情况

　　本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产中，有2项房产未取得权证，面积合计约330.93平方米，其坐落于营口有限拥有的土地上，该等房产不涉及权属纠纷、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未办理权证的原因是房屋、土地权属存在不一致。营口有限及营口港集团承诺，在本次交易完成、该等房产实现“房地权属合一”后，将尽快办理该等房产的权属证书。除上述情况外，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的评估报告，评估结果采用资产基础法，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产的评估值为122,466.43万元，增值率为20.58%，最终评估结果以经招商局集团备案确认的资产评估报告为准。

　　单位：万元

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　　本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产具体范围及评估值情况如下所示：

　　单位：万元

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　　（三）标的资产审计情况

　　根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对本次拟收购的标的资产出具的备考财务报表及审计报告（XYZH/2021BJAA20618），拟收购资产最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析

　　（一）定价政策和定价依据

　　为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司以 2021年8月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12330号\中通评报字〔2021〕12331号）。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，并经招商局集团备案的相关标的资产评估报告评估结果作为定价依据。

　　（二）评估方法选择

　　本次评估采用资产基础法对港口生产及辅助配套的经营性资产进行评估，采用资产基础法和收益法对营口散货100%股权进行评估，考虑到未来国内外宏观市场、行业情况、企业发展等因素存在一定的不确定性，且标的资产中生产设施投资比例占总资产比例大，评估机构认为采用资产基础法能更稳健的反映企业价值。故本次以资产基础法评估结果为最终的评估结论

　　（三）定价合理性分析

　　本次交易价格以评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　营口港集团于2021年10月28日与营口有限分别签署了《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　（一）《资产转让协议》的主要内容

　　1、合同主体

　　转让方：营口港务集团有限公司

　　受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”）

　　2、本次资产转让

　　营口港集团拟向营口有限转让和交付标的资产，营口有限拟从营口港集团购买该等标的资产（“本次资产转让”）。

　　3、交易价格

　　营口港集团及辽宁港口股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司，以2021年8月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的资产进行公允价值评估，标的资产经评估后净资产评估价值为人民币122,466.43万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。双方同意以基准日评估价值作为本次资产转让对价（以下简称“资产转让对价”）。

　　4、支付方式及支付期限

　　营口有限应于2021年12月31日前向营口港集团以现金一次性支付全部资产转让对价。

　　5、资产过户安排

　　双方确认，营口港集团完成向营口有限转让全部标的资产的时间应不晚于2022年12月31日，其中：

　　(i) 标的资产范围内的海域使用权权属应于2022年12月31日之前转让至营口有限名下，且不存在权利负担；

　　(ii) 标的资产范围内其他资产应于《资产转让协议》生效日（以下简称“生效日”）起90日内由营口港集团向营口有限完成转让；

　　(iii) 经双方核定的营口港集团或营口港集团有限公司水电分公司、营口港集团有限公司轮驳分公司现有的与标的资产生产经营相关的供水业务、供电业务、拖轮业务及其他业务合同应于生效日起60日内转移至营口有限。

　　6、合同的生效条件

　　《资产转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　(i) 本次资产转让按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会的有效批准；

　　(ii) 按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团有限公司已经正式批准本次资产转让并完成对评估报告的备案；

　　(iii) 本次资产转让按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；

　　(iv) 本次资产转让按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；

　　(v) 香港联合交易所有限公司对辽港股份发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。

　　7、违约责任

　　《资产转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　双方确认，本次资产转让完成后，如营口有限因收购标的资产受到损失、且该等损失是出于本次资产转让完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的资产相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。

　　（二）《股权转让协议》的主要内容

　　1、合同主体

　　转让方：营口港务集团有限公司

　　受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”）

　　2、本次转股

　　营口港集团拟向营口有限转让其持有的营口散货100%股权（以下简称“标的股权”），且营口有限同意受让该等标的股权（以下简称“本次转股”）。

　　3、交易价格

　　营口港集团及辽港股份委托中通诚资产评估有限公司，以2021年8月31日为评估基准日（“评估基准日”）对标的股权进行公允价值评估，标的股权经评估后资产评估价值为人民币729,944.37万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。

　　双方确认，营口有限对标的股权的收购价款（“转让款”）应根据转股评估报告下标的股权于评估基准日的评估价值确认。

　　4、支付方式及支付期限

　　双方同意，转让款按如下安排分两期以现金支付，并在支付后向营口港集团通知支付结果并提供相关支付凭证：

　　（i）营口有限应于2021年12月31日前向营口港集团指定的银行账户支付人民币329,944.37万元的转让款（“第一期转让款”）；

　　（ii）就转让款中除第一期转让款的剩余款项，除双方届时另行协商一致，营口有限原则上应尽量于2022年6月30日前向营口港集团以现金形式支付。双方同意，该等剩余款项的付款时间最晚不晚于2022年9月30日。

　　5、合同的生效条件

　　《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　(i) 本次转股按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会的有效批准；

　　(ii) 按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团有限公司已经正式批准本次转股并完成对评估报告的备案；

　　(iii) 本次转股按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；

　　(iv) 本次转股按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；

　　(v) 香港联合交易所有限公司对辽港股份发布《股权转让协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

　　(vi) 营口散货注册资本变更为人民币500,000,000元。

　　6、违约责任

　　《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　双方确认，本次转股完成后，如营口有限因收购标的股权受到损失、且该等损失是出于本次转股完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的股权相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1、根据本次交易安排，本次交易完成后，涉及营口港集团煤炭业务员工及轮驳、水电业务相关的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同，并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。

　　2、本次交易标的资产中，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，公司不再产生相关土地租赁费用。

　　3、除上述情况外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。

　　4、本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　5、本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、解决同业竞争问题承诺

　　本次交易前，上市公司与控股股东由于历史原因，均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，存在同业竞争的情况。就现有同业竞争问题，控股股东营口港集团已作出承诺，将本着有利于上市公司发展和维护上市公司全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力解决同业竞争问题。

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东在营口市鲅鱼圈港区的同业竞争将基本得到消除，将有利于增强上市公司独立性，促进上市公司规范运作，并兑现营口港集团做出的上述承诺。

　　2、规范上市公司与控股股东之间的关联交易

　　本次交易前，为解决同业竞争，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁并实际使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，上市公司与控股股东之间将不再产生上述资产租赁，有利于减少和规范关联交易。

　　3、深化推进辽宁省港口整合，增厚中小股东利益

　　本次交易是上市公司深化推进辽宁省港口整合，打造辽宁港口集团有限公司旗下港口主业统一运营平台的重要举措，通过收购资产，上市公司可进一步整合鲅鱼圈码头资源，并加强对已运营各码头泊位的统筹控制，优化港口资源调配能力，提升上市公司经营管理效率。同时，依托于上市公司的良好资信情况，辽港股份可通过本次交易以较低融资成本收购收益水平较好的标的资产，并节约租赁码头泊位及土地的租金支出，有利于增厚上市公司股东收益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，上市公司合并报表资产规模将得到扩大，根据公司以2021年6月30日为基准日，未经审计的模拟合并标的资产后备考财务报表，公司总资产规模将由536.04亿元增加至586.32亿元，增长9.38%。同时，公司货物吞吐量将得到提升，有利于公司释放规模效应，提升市场地位。同时，通过本次交易收购优质资产，节约租金支出并促进协同效应释放，将有利于公司长期盈利能力的改善。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年10月28日召开第六届董事会2021年第7次会议，审议通过了《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏明晖、曹东、齐岳、孙德泉、袁毅、那丹红回避表决。详见公司于2021年10月28日在指定信息披露媒体登载的《辽宁港口股份有限公司第六届董事会2021年第7次会议决议公告》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年10月28日召开第六届监事会2021年第6次会议，审议通过了《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2021年10月28日在指定信息披露媒体登载的《辽宁港口股份有限公司第六届监事会2021年第6次会议决议公告》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对拟提交公司第六届董事会2021年第7次会议审议的《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

　　1、根据营口港集团与营口有限于辽宁省营口市拟分别签署的附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，营口有限拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：

　　（1）现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准；

　　（2）现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。

　　上述交易事项构成关联交易。

　　2、本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　3、为本次交易之目的，公司以2021年8月31日为基准日，编制了《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》。经审阅，我们认可前述备考财务资料。

　　4、拟提交公司第六届董事会2021年第7次会议审议的本次交易有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意前述有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　5、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（四）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对第六届董事会2021年第7次会议审议的《关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　1、根据营口港集团与营口有限于辽宁省营口市分别签署的附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，营口有限拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价暂定为852,410.80万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。拟收购资产具体包括：

　　（1）现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价暂定为729,944.37万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准；

　　（2）现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价暂定为122,466.43万元，最终交易价格以经招商局集团有限公司备案确认的资产评估价格为准。

　　上述交易事项构成关联交易。本次关联交易完成后，公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由公司下属子公司租赁使用，交易完成后，公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。

　　2、为本次交易之目的，公司以2021年8月31日为基准日，编制了《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》。经审阅，我们认可前述备考财务资料。

　　3、本次关联交易遵循了公平的原则，交易对价按照履行国资程序备案后的资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司关联交易。本次董事会审议的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会审议的相关事项已经公司第六届董事会2021年第7次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为本次交易相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、上网及备查文件

　　1、 公司第六届董事会2021年第7次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会2021年第6次会议决议；

　　3、 独立董事的事前认可意见；

　　4、 独立董事的独立意见；

　　5、 营口港集团与营口有限签署的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》

　　6、 各标的资产的审计报告

　　7、 各标的资产的评估报告

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

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