广东芳源环保股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告|芳源环保_新浪财经

原标题：广东芳源环保股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688148 证券简称：芳源股份公告编号：2021-022

　　广东芳源环保股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年10月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年10月15日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持，董事会秘书陈剑良先生列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第五次临时股东大会授权，公司拟以2021年10月20日为授予日，以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）。

　　董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源环保股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688148 证券简称：芳源股份公告编号：2021-023

　　广东芳源环保股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年10月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年10月15日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席孔建凯先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2021年10月20日，以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）。

　　监事陈少安、朱勤英对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源环保股份有限公司监事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688148 证券简称：芳源股份公告编号：2021-024

　　广东芳源环保股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2021年10月20日

　　●限制性股票授予数量：

　　授予第一类限制性股票300.00万股，约占目前公司股本总额的0.59%；

　　授予第二类限制性股票1,200.00万股，约占目前公司股本总额的2.36%。

　　●股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

　　《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会授权，公司于2021年10月20日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月20日为授予日，以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。

　　4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　公司本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《广东芳源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2021年10月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的授予日为2021年10月20日，同意以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2021年10月20日。

　　2、授予数量：

　　第一类限制性股票300.00万股，占目前公司股本总额的0.59%。

　　第二类限制性股票1,200.00万股，占目前公司股本总额的2.36%。

　　3、授予人数：133人。

　　4、授予价格：

　　第一类限制性股票：15.35元/股

　　第二类限制性股票：22.01元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属/解除限售期和归属/解除限售安排

　　（1）激励计划有效期

　　第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励计划归属/解除限售期和归属/解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属/解除限售，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　授予的第一类限制性股票的解除限售时间和解除限售安排如下表：

　　■

　　授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　（1）第一类限制性股票分配情况如下表所示

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　②本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）第二类限制性股票分配情况如下表所示

　　■

　　②本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

　　1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　4、因此，公司监事会认为：截至授予日，《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的133名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2021年10月20日为授予日，按15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格。

　　对于第二类限制性股票，公司选择Black-Scholes模型计算其公允价值，并于2021年10月20日用该模型对授予的1,200.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.50元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.36%、17.54%、18.27%（分别采用上证指数截至2021年10月20日最近1年、2年、3年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予第一类限制性股票300.00万股，第二类限制性股票1,200.00万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　广东芳源环保股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688148 证券简称：芳源股份公告编号：2021-025

　　广东芳源环保股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表梁淑洁女士提交的书面辞职报告。梁淑洁女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

　　梁淑洁女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对梁淑洁女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司董事会将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。

　　特此公告。

　　广东芳源环保股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688148 证券简称：芳源股份公告编号：2021-026

　　广东芳源环保股份有限公司关于全资子公司完成工商变更登记公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,245.87万元对公司全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）进行增资，用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。增资完成后，芳源循环的注册资本将由人民币10,000.00万元增加至人民币21,245.87万元，公司仍持有芳源循环100%的股权。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。

　　近日，芳源循环已完成相关工商变更登记手续，并取得了江门市新会区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的基本信息如下：

　　名称：江门市芳源循环科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440705MA4WDNAN9E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘京星

　　注册资本：人民币21,245.87万元

　　成立日期：2017年4月7日

　　营业期限：长期

　　住所：江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）

　　经营范围：研发、收集、利用：含镍废物（HW46）；生产、销售：球形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　广东芳源环保股份有限公司董事会