监管痛击伪市值管理 “三红线三原则”明晰边界

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　　原标题 监管痛击伪市值管理 “三红线三原则”明晰边界

　　作者： 杜卿卿 周楠

　　在资本市场掀起轩然大波的“伪市值管理”系列案件，迎来重大调查进展。

　　证监会近日配合公安机关开展联合行动，一举将三起操纵市场案件的主要涉嫌犯罪人员抓捕归案。其中包括，叶某在明知刘某烨等人操纵“南岭民爆”股票价格的情况下，积极提供相关帮助及建议，为操纵市场创造有利条件，并谋取非法利益。

　　第一财经确认，叶某即私募大V叶飞，此前因纠纷曾爆料中源家居等多家上市公司“市值管理”内幕。值得一提的是，证监会还透露，多名机构从业人员也涉嫌因利用职务便利与操纵团伙进行利益输送被移送公安机关。

　　据证监会新闻发言人高莉介绍，该系列案件是“有组织实施操纵市场违法的犯罪事件”，反映了操纵团伙以配资中介、市场掮客、股市黑嘴相互勾结的灰黑利益链条，是近年来证监会零容忍打击的重点违法类型。

　　同样值得关注的还有，就一直以来边界不清、业内存有争议的“市值管理”，证监会在通报叶飞系列案件调查进展时表示，市值管理的根本宗旨是要提高上市公司质量，同时，证监会提出了“三条红线”和“三项原则”，这六项内容为监管层认可的市值管理，划出了较为清晰的边界。

　　叶飞案等三案嫌犯落网

　　“近期查实石某等人操纵‘中源家居’‘利通电子’股票价格案以后，我会与公安机关依托线索联合研判机制，结合交易所的监控发现情况，依法启动对一批恶性的操纵市场案件的联合调查工作，并作为2021年证监会专项执法行动的重点案件集中调配力量，强化执法协作，同时进一步加快了案件的突破。”高莉在24日的例会上表示。

　　目前相关人员涉嫌操纵“南岭民爆”“今创集团”“昊志机电”股票价格案取得了重大进展。

　　经查，2020年8月至2020年12月，刘某烨团伙以股票配资、委托理财等方式控制数十个证券账户，涉嫌通过集中资金优势、持股优势、连续买卖等手段，操纵南岭民爆股票，非法获利数千万元。

　　“叶某在明知刘某烨等人操纵南岭民爆股票价格的情况下，积极提供相关帮助及建议，为操纵市场创造有利条件，同时谋取非法利益。”证监会称。

　　证监会同时表示，2019年以来，刘某龙团伙、颜某团伙涉嫌通过连续交易、对倒等方式，分别操纵“今创集团”“昊志机电”股票价格，涉案金额巨大。

　　同时，调查还发现，个别机构从业人员存在利用职务便利与操纵团伙进行利益输送的协议。

　　鉴于上述人员的非法行为已达到刑事立案的追诉标准，证监会依法将相关的案件线索移送公安机关。

　　下一步，证监会将继续贯彻关于依法从严打击证券违法活动的意见，不断巩固和完善与公安司法机关的协作机制，充分发挥合力，始终保持高压态势，严厉打击虚假信息披露财务造假，以市值管理之名实施操纵市场内部交易等恶性违法违规活动，坚持全覆盖监控、全链条打击、全方位追责，有力督促市场各方诚信守法，切实保护投资者的合法权益，并维护资本市场的健康和稳定发展。

　　在此类案件中，上市公司及机构从业人员的参与，引发市场高度关注。

　　就在24日晚间，中国证券业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中国证券投资基金业协会，向各上市公司、证券基金期货经营机构联合发出倡议书，要求“主动远离”伪市值管理。

　　四大协会称，“伪市值管理”本质是相关企业、机构和个人相互勾结，滥用持股、资金、信息等优势进行虚假陈述、内幕交易、操纵市场，侵害投资者合法权益、扰乱市场秩序的违法犯罪行为。

　　“为构建资本市场良好生态，保护广大投资者利益，特向各上市公司及控股股东、实际控制人、董监高，证券基金期货经营机构及其从业人员发出如下倡议。”四大协会共提出9条倡议。

　　其中包括，“不得操控上市公司信息，不得进行内幕交易或操纵股价，不得损害上市公司利益及中小投资者合法权益”；“审慎选择业务合作对象，主动远离从事‘伪市值管理’的不良机构和个人”；“完善公司治理。强化内部控制，加强对投资管理行为的管理，建立科学合理、控制严密的内部控制体系，建立健全防范‘伪市值管理’的工作机制”；“强化基金管理人职责，坚持客户利益至上原则，诚实守信，勤勉尽责，合理甄别投资标的”等。

　　明确“三条红线”“三项原则”

　　有关市值管理边界的争议，在今年5月份由“叶飞爆料门”引发的“伪市值管理”专项打击期间达到高潮。

　　事实上，对于什么是“市值管理”，业内一直存有争议。“市值管理”边界不明，意味着“伪市值管理”边界不清，许多上市公司和机构的行为处于“灰色地带”，投资者识别起来也较为困难。

　　彼时有法律专家提出，从实践来看，区分市值管理与操纵市场边界的现实意义没有想象中那么重大，因为多数的“伪市值管理”并非处于法律认知模糊地带，而是属于“一眼假”，并不需要精深的法律专业知识即可分辨。

　　“但是，从法律角度对两者作出界分非常必要，尤其是，在运用再融资、分拆分立、股份回购等资本运作工具时，如何避免触碰操纵市场的‘高压线’，还有待于进一步明确的监管政策予以规范和指引。”国浩律师（上海）事务所资深顾问黄江东称。

　　上述问题此次也得到了解答。证监会在通报叶飞系列案件调查进展时表示，市值管理的根本宗旨是要提高上市公司质量，同时，证监会提出了“三条红线”和“三项原则”，这六项内容为监管层认可的市值管理，划出了较为清晰的边界。

　　“三条红线”，一是严禁操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

　　“三项原则”要求更为具体，是指主体适格、账户实名、披露充分。

　　首先，主体适格，即，市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。

　　其次，账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户。

　　第三，披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

　　上述要求在实操性上仍值得探讨，但对于明确市值管理边界而言，依然有重要意义。

　　严打以市值管理之名、行操纵市场之实

　　上市公司热衷市值管理有其深厚背景，在资本市场“以市值论英雄、不以利润论英雄”的氛围之下，市值被认为是衡量企业价值的最好标尺，其不仅能反映企业当下的经营业绩，同时还能体现企业未来的成长潜力。

　　据黄江东总结，进行市值管理，一可以满足上市公司的发展需要，使企业经营目标从利润最大化向企业价值最大化演进；二可以拓展公司的融资渠道，市值直接反映了上市公司对社会资本的吸纳能力，在很大程度上决定了公司的融资规模和融资成本；三可以扩大上市公司的市场影响，市值越大，其并购和产业整合的能力就越强，更易抢占市场制高点。

　　不过，早在2015年，以市值管理之名、行操纵市场之实的现象就受到了监管层的高度关注。

　　当时保代培训会上曾传出，监管层酝酿出台市值管理指导意见的消息，但之后意见迟迟未有出台。

　　之后每年监管部门都会强调要规范进行市值管理。

　　2016年，证监会在年初的监管工作会上提出，“上市公司要立足于公司价值持续增长进行市值管理，坚决不搞伪市值管理、真欺诈操纵”。

　　2017年，证监会再强调，“上市公司实际控制人、董事长是公司治理的主导力量，应当自觉依法合规经营，聚焦做强做大实体主业，要坚决摒弃‘上市圈钱’的错误观念，远离‘伪市值管理’的非法行径，切勿心怀侥幸”。

　　2018年，证监会查处蝶彩资产、谢风华与阙文斌合谋操纵恒康医疗股票案，之后向市场强调称，该案的严肃查处再次为上市公司大股东、实际控制人及市场机构划定醒目“红线”，警醒各方远离“伪市值管理”。

　　2019年，证监会查处金利华电董事长、实际控制人赵坚与公司原财务总监楼金萍、配资中介朱攀峰合谋操纵市场案，并再次向市场强调，以“市值管理”之名行操纵股价之实严重违反证券法规，大股东、实际控制人及市场机构相关各方应远离“伪市值管理”。

　　而此次“叶飞爆料门”系列案件，再次将明确市值管理边界的紧迫性推到顶峰。证监会进而提出了“三条红线”“三项原则”，明确市值管理边界。

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责任编辑：王婷