卓郎智能技术股份有限公司 关于向子公司提供担保的公告

原标题：卓郎智能技术股份有限公司 关于向子公司提供担保的公告

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能        公告编号：临2021-033

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称“卓郎荷兰”）

　　● 本次为卓郎荷兰提供的质押担保金额为30,000万欧元，合计担保余额为30,000万欧元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本次公司为卓郎荷兰提供的担保金额合计为30,000万欧元。公司的子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称“卓郎香港”）将其持有的卓郎荷兰全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止；卓郎香港将自身持有的Saurer Intelligent Technology AG（以下简称“卓郎瑞士”）全部的股份质押给立达控股，该质押在最终交割日后的24个月后自动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

　　第九届董事会第三十一次会议通过了《关于向子公司提供担保的议案》，公司公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见；公司监事会以决议的形式发表了同意的意见。同意公司及子公司为公司纳入合并报表范围内的下属子公司提供发生额合计不超过30,000万欧元的担保，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰）

　　注册地点：荷兰

　　经营范围：投资控股

　　商业登记证号：56522975

　　设立时间：2012年11月22日

　　最近一年又一期财务报表：

　　公司持有卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）80.65%股权，卓郎香港、卓郎瑞士、卓郎荷兰为卓郎智能机械全资子公司。立达控股与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司与立达控股签署保证合同，为卓郎荷兰提供担保，主要内容如下：

　　债权人：Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”）

　　担保金额：30,000万欧元

　　担保方式：质押担保

　　担保类型：买卖

　　担保期限：公司的子公司卓郎香港将其全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止；卓郎香港将自身持有的卓郎瑞士全部的股份质押给立达控股，该质押在最终交割日后的24个月后自动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

　　四、董事会意见

　　公司向子公司提供担保的事项有利于保障卓郎荷兰和立达控股之间出售资产交易的完成，符合公司经营发展需求，被担保方为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，同意本次公司向子公司提供担保的议案，并将上述议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额18,770万欧元（均为公司及其控股子公司之间的担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的36.44%，公司对控股子公司提供的担保总额为117,500万人民币，累计无逾期担保。本次新增的质押担保是公司为子公司拟出售资产的交易提供保障措施，规避潜在风险，相关质押会在到期后自动解除，交易内容详见《卓郎智能关于子公司拟出售资产的公告》（公告编号：临2021-032），不会对公司产生重大影响。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能        公告编号：临2021-032

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　关于子公司拟出售资产的公告

　　重要提示：

　　· 交易概述：公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.计划将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给Rieter Holding AG，标的资产的作价为30,000万欧元（约合人民币23.4亿元），具体的交易方案详见公告内容。

　　· 过渡期：自Saurer Netherlands Machinery Company B.V.收到Rieter Holding AG支付的30,000万欧元之日起，至标的资产的所有权转移至Rieter Holding AG之日止，交易过渡期预计为6个月。双方协议约定，于过渡期间，上述标的资产的经营成果由Rieter Holding AG享有，其他资产的经营成果由公司享有。

　　· 本次交易不构成关联交易。

　　· 本次交易不构成重大资产重组。

　　· 本次交易不存在重大法律障碍。

　　· 本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，根据本公司《公司章程》第一百零九条第五款的规定，本次交易尚须经过股东大会审议。

　　一、概述

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子公司拟出售资产的议案》，同意公司的控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”），标的资产的作价为30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1），交易方案如下：

　　1、 立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000万欧元,并认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰43%普通股股份。

　　2、 公司拟将标的资产剥离至卓郎荷兰下新设的一个或多个子公司，并将该等子公司的股权转让给立达控股。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。

　　3、 交易预计于6个月内完成。

　　二、卓郎荷兰的基本情况介绍

　　（一）控制关系说明

　　（二）卓郎荷兰的基本情况

　　公司名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰）

　　注册地点：荷兰

　　经营范围：投资控股

　　商业登记证号：56522975

　　设立时间：2012年11月22日

　　最近一年又一期财务报表：

　　三、交易对方的情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：Rieter Holding AG

　　公司所在地：Klosterstrasse 32, 8406 Winterthur, Switzerland

　　经营范围：投资控股

　　商业登记证号：CHE-100.672.789

　　（二）交易对方主要业务最近三年的发展情况

　　立达控股是一家瑞士上市公司（股票代码：RIEN），是全球知名的的天然纤维纺织机械生产商。

　　（三）关联关系说明

　　立达控股与公司不存在关联关系。

　　（四）交易对方最近一年的主要财务指标

　　单位：百万元人民币

　　数据来源：立达控股2020年年度报告,按照瑞郎/人民币=7/1折算

　　四、标的资产的基本情况

　　公司本次拟出售的资产包括自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术。标的资产最近一年又一期的主要财务指标如下（按欧元/人民币=7.8/1）：

　　单位：百万元人民币

　　单位：百万元人民币

　　单位：百万元人民币

　　注：2019、2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　五、协议的主要内容

　　公司的控股子公司卓郎荷兰已于2021年8月13日与立达控股签署了出售标的资产的有关协议，协议的主要内容如下：

　　（一）交易主体

　　出售资产方：卓郎荷兰

　　购买资产方：立达控股

　　（二）交易价格

　　标的资产作价为30,000万欧元。

　　（三）支付方式

　　立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000万欧元,以认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰43%普通股股份。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰57%的优先股股份。

　　（四）资金用途

　　公司出售标的资产所获得的资金将用于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国卓郎和德国两合公司的重整保护。

　　（五）履约能力

　　立达控股是一家瑞士上市公司和全球知名的天然纤维纺织机械生产商，2018、2019、2020年实现销售收入分别为10.7亿瑞郎、7.6亿瑞郎、5.73亿瑞郎（约合人民币74.9亿元、53.2亿元、40.11亿元，汇率按瑞郎/人民币=7/1），净利润分别为0.32亿瑞郎、0.52亿瑞郎、-0.9亿瑞郎（约合人民币2.24亿元、3.64亿元、-6.3亿元）（数据来源：立达控股2018、2019、2020年年度报告，）。并且立达控股已向公司提供了相应的资金证明，因此公司董事会认为立达控股具备良好的履约能力。

　　（六）资产转让

　　公司将会把上述标的资产剥离给卓郎荷兰控制下新设立的一个或多个子公司，并将上述子公司股权转让给立达控股，从而实现标的资产的出售。

　　（七）过渡期

　　自卓郎荷兰收到立达控股支付的30,000万欧元之日起至标的资产所有权转移给立达控股之日止，预计为期6个月。

　　（八）过渡期损益

　　双方约定，自2021年9月1日起至交易完成之日止，标的资产的经营成果由立达控股享有，除此外的经营成果由公司享有。

　　（九）担保措施

　　公司的子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称“卓郎香港”）将其持有的卓郎荷兰全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止；卓郎香港将自身持有的卓郎瑞士全部的股份质押给立达控股，该质押在最终交割日后的24个月后自动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

　　六、本次交易的合理性和公允性

　　公司董事会经审议后认为：

　　出售标的资产有助于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序；有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。

　　同时，截止2021年5月末，上述标的资产的净资产额约为1.1亿欧元（未经审计），交易作价3亿欧元是标的资产业务2018年EBITDA的8.9倍。立达控股出资3亿欧元购买上述标的资产能够使公司获得一定的投资收益，公司会在后续交易进程中保障交易价格的公允性，维护全体股东的利益。

　　七、其他

　　1、与标的资产相关的人员将随标的资产所有权的转移而转移。

　　2、本次交易完成后，公司与立达控股之间不会形成关联交易。

　　八、对上市公司的影响

　　1、公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告期内的净利润。

　　2、尽管在交易过渡期间，立达控股持有卓郎荷兰57%的优先股份，但其不参与标的资产以外的其他资产经营成果的分配，其最终目的是获得标的资产的所有权，交易完成后立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰的57%的优先股股份，卓郎荷兰将重新成为公司的控股子公司。因此，本次交易不会导致公司对卓郎荷兰失去控制。

　　3、公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和生产经营造成重大不利影响。

　　4、公司出售上述标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债构成，降低公司的运营成本。

　　5、出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能         公告编号：临2021-030

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第三十一次会议的通知，于2021年8月13日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事10人，董事管烨先生因工作原因缺席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　1.关于子公司拟出售资产的议案

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交股东大会审议，并以特别决议通过。

　　2.关于向子公司提供担保的议案

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能         公告编号：临2021-031

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第十九次会议的通知，2021年8月13日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

　　1. 关于子公司拟出售资产的议案

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交股东大会审议，并以特别决议通过。

　　2. 关于向子公司提供担保的议案

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　卓郎智能技术股份有限公司监事会

　　2021年8月17日

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