江苏振江新能源装备股份有限公司关于拟对外投资设立孙公司的公告

  证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-079

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  关于拟对外投资设立孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地开拓海外业务，与国际市场的交流、合作及战略布局，形成国内、国外业务的联动与配合，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，公司通过全资子公司上海荣太科技有限公司（以下简称“上海荣太”）拟在香港特别行政区投资设立全资孙公司。

  本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，已经 2021 年 7 月 21 日公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

  本次对外投资尚需商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门审批或备案 后方可实施。

  二、投资标的基本情况

  ■

  上述信息以香港相关部门最终核准内容为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及对公司的影响

  香港是全球重要的国际金融中心和贸易中心，长期作为连接中国内地与国际 市场的纽带，在政策、文化和人才等方面具有明显优势。为了更好地开拓海外业 务，聚焦公司与国际市场的交流、合作及战略布局，形成国内外业务的联动与配 合，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，充分利用香港独特的区 位优势，推动公司国际化进程，公司在香港设立全资孙公司。

  公司本次在香港设立全资孙公司符合公司发展战略规划和经营实际需要，推 进国际化进程，有利于开发、吸收、整合更多国际资源，增强公司核心竞争力， 对公司发展具有积极的推动作用。

  本次对外投资事项不存在损害上市公司及股东利益的情形，在短期内对公司 的财务状况和经营成果无重大影响。

  2、本次对外投资的主要风险因素由于香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，将给香港全资孙公司的设立与运营带来一定的风险。本次在香港投资设立全资孙公司须经国家相关部门备案后方可实施，亦存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他事项

  公司董事会授权董事长及其授权办理人员负责向国家有关部门、香港有关部门办理设立过程中的相关手续及签署相关文件。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  董事会

  2021年7月22日

  证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-075

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年7月21日

  (二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市镇澄路 2608 号振江股份会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长胡震先生主持，公司其他董事、监事、高级管理人员和公司聘请的法律顾问参加了会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事5人，出席5人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书袁建军先生出席本次股东大会；公司高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：2.01发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：2.02发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：2.03发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：2.04定价基准日、发行价格与定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：2.05发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：2.06限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：2.07本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：2.08上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：2.09募集资金金额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：2.10决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、 议案名称：《关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案 1-9 是特别决议事项，已经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  议案5、6涉及关联交易，胡震、卜春华、江阴振江朗维投资企业（有限合伙）回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海汉盛律师事务所

  律师：雷富阳 杨贵永

  2、 律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 2021年第三次临时股东大会决议

  2、 上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  2021年7月22日

  证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-076

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2021年7月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年7月16日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021-078号公告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于拟对外投资设立全资孙公司的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021-079号公告。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  董事会

  2021 年 7 月 22 日

  证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-077

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年7月16日以电话及直接送达方式通知各位监事，会议于2021年7月21日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席卢强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于预计公司及子公司融资担保额度的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021-078号公告。

  三、备查文件

  1、江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  监事会

  2021 年 7 月 22 日

  证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-078

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  关于预计公司及子公司融资担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称及额度：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为子公司连云港振江轨道交通设备有限公司（以下简称“振江轨道”）、上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”）及其下属子公司申请综合授信提供不超过4亿元人民币的担保；子公司及其下属子公司拟为公司申请综合授信提供不超过2亿元人民币的担保；各子公司之间向业务相关方申请综合授信提供不超过1亿元的抵质押及信用担保。

  ●本次担保事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为满足子公司经营发展需要，保证各子公司业务顺利开展，2021 年度公司拟为子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司为子公司融资提供担保、子公司为子公司融资提供担保及子公司为母公司融资提供担保。上述子公司包括但不限于通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，有关担保详情如下：

  1、公司为子公司连云港振江轨道交通设备有限公司（以下简称“连云港振江”）及其下属子公司向业务相关方申请综合授信不超过3亿元提供抵质押及信用担保；批准连云港振江及其下属子公司为公司向业务相关方申请综合授信不超过2亿元提供抵质押及信用担保；

  2、公司为上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”）及其下属子公司向业务相关方申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

  3、批准各子公司之间向业务相关方申请综合授信提供不超过1亿元的抵质押及信用担保；

  上述担保额度预计可循环使用，期限为一年。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，董事会授权董事长代表公司与各业务相关方签署上述事项下的有关法律文件，董事长可根据实际经营需要在此次担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度。为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  连云港振江轨道交通设备有限公司，注册资本10000万元，法定代表人：翟滨滨，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：轨道交通零部件的研发、生产与销售;承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌;紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上海底特精密紧固件股份有限公司，注册资本5236.33万元，法定代表人：杨大泓，公司持股比例91.14%，注册地址：上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）2021年3月31日未经审计主要财务数据：（单位：万元）

  ■

  三、董事会意见及独立董事意见

  董事会意见：根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及控股子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各公司的经营情况，决策各公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。

  独立董事意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次预计公司及子公司融资担保额度事项。此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币41,089.23万元（均为公司为下属子公司提供的担保）, 占公司2020年度经审计净资产和总资产的比例分别为28.71%和11.49%；公司不存在逾期担保情形。

  特此公告。

  江苏振江新能源装备股份有限公司

  董事会

  2021年7月22日