江苏国茂减速机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告|股票_新浪财经

原标题：江苏国茂减速机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2021-034

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年7月14日以通讯方式发出通知，2021年7月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2021-035

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　预留授予限制性股票授予价格的公告

　　重要内容提示：

　　??授予价格：原9.48元/股调整为9.23元/股

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行调整，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

　　6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　8、2021 年7 月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

　　二、本次激励计划预留授予部分授予价格调整事项

　　公司第二届董事会第十三次会议以及2020年年度股东大会先后审议通过了《关于公司2020年度利润分配的方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至目前，该权益分派已实施完成。

　　根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息情况的调整方法如下：

　　P=P0–V=9.48-0.25=9.23元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的预留限制性股票的授予价格由9.48元/股调整为9.23元/股。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，由9.48元/股调整为9.23元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整和预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整的原因、预留部分限制性股票的授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次预留部分限制性股票的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2021-036

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　重要内容提示：

　　??预留部分限制性股票授予日：2021年7月19日

　　??预留部分限制性股票授予数量：75.50万股

　　??预留部分限制性股票授予价格：9.23元/股

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。

　　（三）本次预留授予的具体情况

　　1、授予日：2021年7月19日

　　2、授予数量：75.50万股

　　3、授予人数：37人

　　4、授予价格：9.23元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　二、监事会对预留部分限制性股票激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　综上，公司监事会同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。

　　三、担任公司董事、高级管理人员的激励对象在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予预留部分限制性股票的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、本次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年7月19日授予的75.50万股预留部分限制性股票合计需摊销的总费用为2,022.65万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留部分限制性股票授予日为2021年7月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　七、独立财务顾问意见

　　八、上网公告附件

　　1、江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　3、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2021-033

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2021年7月14日以通讯方式发出通知，并于2021年7月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。

　　公司第二届董事会第十三次会议以及2020年年度股东大会先后审议通过了《关于公司2020年度利润分配的方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至目前，该权益分派已实施完成。

　　根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息情况的调整方法如下：

　　P=P0–V=9.48-0.25=9.23元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的预留限制性股票的授予价格由9.48元/股调整为9.23元/股。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会