大连百傲化学股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

原标题：大连百傲化学股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2021-044

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2021年7月16日以电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2021年7月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘宪武先生召集，经与会董事推举本次会议由董事刘岩先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“汇宇鑫”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，汇宇鑫将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　由于本次重大资产购买的交易对方和升集团为本公司关联方；公司持股5%以上的主要股东大连三鑫投资有限公司系被交易对方和升集团所直接控制的企业，公司董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方及标的公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　由于本次重大资产购买涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。非关联董事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　（1）方案概要

　　公司拟通过支付现金的方式购买和升集团持有的汇宇鑫100%股权。交易完成后，汇宇鑫将成为公司100%控股的子公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（2）交易对方

　　本次交易的交易对方为和升集团。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（3）交易标的

　　标的资产为和升集团持有的汇宇鑫100%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（4）交易的定价原则

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，交易双方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值进行协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（5）支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（6）期间损益归属

　　汇宇鑫资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（7）标的资产的交割

　　在本次交易先决条件全部达成且汇宇鑫子公司Clearon Corporation股权质押全部解除后，汇宇鑫应向其主管市场监督管理机构申请办理本次交易涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、董事变更、公司章程变更等），和升集团和公司应予以必要的协助和配合。在前述工商变更登记手续完成时，视为交易完成，交易完成之日为本次交易交割日。

　　如因违约方原因导致交易交割先决条件未能全部满足或汇宇鑫子公司Clearon Corporation股权质押未能全部解除的，其他方均有权单方终止交易，违约方按照交易文件约定承担相应责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（8）盈利预测补偿

　　和升集团承诺就标的公司2021年度、2022年度、2023年度（即利润承诺期间，如本次交易未能在2021年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺；具体补偿金额、补偿方法等事项由双方签署协议进行确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（9）超额业绩奖励安排

　　若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数超过承诺数，超额部分的50%将用于对标的公司截至利润承诺期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　在公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（10）本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过了《关于及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产购买暨关联交易事宜，编制完成《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要。

　　董事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。

　　鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制重组报告书，并将重组报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本公司、大连和升控股集团有限公司拟签署的议案》

　　为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，明确交易各方的各项权利义务，公司、和升集团拟签署《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交易文件签署、交割条件及安排、过渡期安排和过渡期损益、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争议解决等作出了约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合第十一条规定的议案》

　　公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司股价波动未达到第五条相关标准的议案》

　　经核查，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行的法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易履行的法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。本次交易完成后公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或其他人士在相关法律法规范围内全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；办理本次交易涉及的公司的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续，并签署相关法律文件；

　　2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；

　　4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前的十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、最近36个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

　　鉴于目前公司重大资产购买暨关联交易相关事项的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文锋、袁义祥回避表决。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2021-045

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2021年7月16日以电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2021年7月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席黄越先生召集并主持，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“汇宇鑫”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，汇宇鑫将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　由于本次重大资产购买的交易对方和升集团为本公司关联方；公司持股5%以上的主要股东大连三鑫投资有限公司系被交易对方和升集团所直接控制的企业，公司董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方及标的公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　全体监事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　（1）方案概要

　　公司拟通过支付现金的方式购买和升集团持有的汇宇鑫100%股权。交易完成后，汇宇鑫将成为公司100%控股的子公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　本次交易的交易对方为和升集团。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易标的

　　标的资产为和升集团持有的汇宇鑫100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）交易的定价原则

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，交易双方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值进行协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）期间损益归属

　　汇宇鑫资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）标的资产的交割

　　在本次交易先决条件全部达成且汇宇鑫子公司Clearon Corporation股权质押全部解除后，汇宇鑫应向其主管市场监督管理机构申请办理本次交易涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、董事变更、公司章程变更等），和升集团和公司应予以必要的协助和配合。在前述工商变更登记手续完成时，视为交易完成，交易完成之日为本次交易交割日。

　　如因违约方原因导致交易交割先决条件未能全部满足或汇宇鑫子公司Clearon Corporation股权质押未能全部解除的，其他方均有权单方终止交易，违约方按照交易文件约定承担相应责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）盈利预测补偿

　　和升集团承诺就标的公司2021年度、2022年度、2023年度（即利润承诺期间，如本次交易未能在2021年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺；具体补偿金额、补偿方法等事项由双方签署协议进行确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）超额业绩奖励安排

　　若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数超过承诺数，超额部分的50%将用于对标的公司截至利润承诺期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　在公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过了《关于及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产购买暨关联交易事宜，编制完成《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要。

　　监事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。

　　鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制重组报告书，并将重组报告书等文件提交监事会及股东大会进行审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本公司、大连和升控股集团有限公司拟签署的议案》

　　为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，明确交易各方的各项权利义务，公司、和升集团拟签署《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交易文件签署、交割条件及安排、过渡期安排和过渡期损益、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争议解决等作出了约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合第十一条规定的议案》

　　公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司股价波动未达到第五条相关标准的议案》

　　经核查，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行的法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易履行的法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。本次交易完成后公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施及相关主体承诺的公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　本次交易前的十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、最近36个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　大连百傲化学股份有限公司监事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2021-046

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于重大资产重组摊薄即期回报的风险

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。

　　二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加强日常运行效率

　　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　三、相关主体的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具之日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2021年7月20日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2021-047

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买大连和升控股集团有限公司持有的大连汇宇鑫科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年7月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，如公司本次重大资产重组期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险

　　截至本公告披露日，本次交易事项尚需履行的决策及审批程序如下：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

　　2、大连和升控股集团有限公司内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　大连百傲化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月20日

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