亿阳信通股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知|上海证券交易所_新浪财经

原标题：亿阳信通股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600289 证券简称：ST信通公告编号：临2021-064

　　亿阳信通股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月16日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路99号B座2232会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月16日

　　至2021年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含此次议案内容的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：

　　参加现场投票的股东登记时间为2021年7月11日-15日的工作时间。

　　(二) 登记地点：公司证券事务部

　　地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　　邮政编码：100093

　　联系电话：010-53878339；53878998

　　电子邮件：bit@boco.com.cn

　　联系人：付之华、李婧

　　(三) 登记办法：

　　参加本次股东大会的股东及委托代理人，请于本通知规定的登记时间内持以下证明文件到公司办理登记事项：

　　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡进行登记；法人股东法定代表人授权的代理人持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡、授权委托书及代理人身份证进行登记。

　　异地股东可以通过信函或电子邮件方式将上述证明文件发送到证券事务部进行登记。（如委托其他人参加本次大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到证券事务部进行登记，或通过电子邮件发送到证券事务部，收到时间以证券事务部工作人员收到的时间为准。）

　　六、其他事项

　　出席本次股东大会的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿阳信通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600289 证券简称：ST信通公告编号：临2021-062

　　亿阳信通股份有限公司关于第八届董事会第十一次会议决议的公告

　　亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年6月29日以现场及视频会议方式（视频会议为瞩目）召开。本次应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将用于后续实施股权激励。

　　具体审议内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿阳信通关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：临2021-063。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案获得通过。

　　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　根据公司回购股份的安排，为有序完成本次回购股份工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为了顺利完成公司本次回购股份事宜，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次回购股份有关事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案获得通过。

　　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开2021年第二次临时股东大会，审议董事会提交股东大会审议的相关事项：

　　股东大会召开时间：2021年7月16日14:30

　　股东大会股权登记日：2021年7月9日

　　具体内容详见公司于同日披露的临时公告：《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-064。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案获得通过。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：600289 股票简称：ST信通公告编号：临2021－063

　　亿阳信通股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　重要内容提示：

　　●回购用途：本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励；

　　●回购股份规模：：回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含本数），不高于人民币6,000.00万元（含本数）；

　　●回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；

　　●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币5.13元/股；

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东亿阳集团应在2021年1月20日前将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。截至本公告日，减持计划尚未按照2021年1月4日披露的《详式权益报告书》中的承诺实施完毕。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份方案需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于后续实施股权激励，若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年6月29日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届第十一次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-064）

　　（三）2021年6月28日，董事长袁义祥先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　2021年6月29日，公司以现场及视频会议方式召开第八届董事会第十一次会议审议上述回购股份提议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司同日披露的《亿阳信通股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（公司编号：临2021-062）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　按回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限5.13元/股测算，预计回购股份数量约为1,169.59万股，约占公司目前已发行总股本的1.85%；按回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限5.13元/股进行测算，预计回购股份数量约为779.72万股，约占公司目前已发行总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）本次回购的价格：不超过人民币5.13元/股。

　　（七）本次回购的资金总额为4,000-6,000万元，资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限5.13元/股测算，预计回购股份数量约为1,169.59万股，约占公司目前已发行总股本的1.85%；按回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限5.13元/股进行测算，预计回购股份数量约为779.72万股，约占公司目前已发行总股本的1.24%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。

　　1、截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币232,972.89万元，归属于上市公司股东的净资产为149,263.56万元，货币资金为156,415.62万元。

　　2、截至本公告日，因亿阳集团债务纠纷，冻结公司主要银行账户资金93,262.39万元；

　　3、假设此次回购使用资金达6,000万元上限，按截至2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.58%。公司认为使用不超过人民币6,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见。

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份将全部用于实施股权激励，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展，也有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　截至本次董事会决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持或减持公司股份的计划。但公司实际控制人及控股股东存在如下减持承诺：

　　2021年1月21日，公司披露了《亿阳信通股份有限公司关于控股股东未能实施减持股份计划的公告》（公告编号：临2021-004），公告内容为大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）因参与亿阳集团破产重整计划，自2020年12月21日亿阳集团完成股东工商变更登记之日起，已持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司，法院强制执行导致其间接控制的上市公司股份比例由0%一次性增加至32.89%，万怡投资实际控制人王文锋成为上市公司实际控制人。此次权益变动触及《上市公司收购管理办法》第五章间接收购的情形。为避免全面要约，万怡投资决定根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求，促使亿阳集团在30日内（2021年1月20日前）通过协议转让不低于5%的股份方式将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

　　根据证监会的减持规则，在上市公司被证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。公司于2017年12月6日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，目前仍处于立案调查期间。同时，亿阳集团持有的公司股份目前仍处于抵押和冻结状态。截至本公告日，亿阳集团尚未完成减持工作。亿阳集团将在公司立案调查结束并符合减持规则要求、其持有公司的限售股解禁上市流通后，并在与受让方和质权人经多轮协商已达成共识并解除股份冻结的基础上，尽快通过协议转让方式完成减持工作。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况。

　　提议人袁义祥先生系公司董事长。2021年6月28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将用于后续实施股权激励。提议人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排。

　　本次回购的股份拟用于后续实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购拟用于后续实施股权激励，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；