顺发恒业股份公司第九届董事会第二次会议决议公告_新浪财经

原标题：顺发恒业股份公司第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业公告编号：2021-29

顺发恒业股份公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第九届董事会第二次会议（以下简称：本次会议）通知于2021年6月11日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。

2、本次会议于2021年6月16日以书面表决方式召开。

3、本次会议应参与表决9人，实际参与表决4人，其余5人为关联董事进行了回避表决。参与表决人员分别是：海侠、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）、郑刚（独立董事）。

4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》

根据公司战略实施，公司全资子公司顺发恒业有限公司（以下简称“恒业公司”）与普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）分别签署《股权转让协议》，将以自有资金18,865.16万元，向普星聚能收购其持有浙江东海德迦风力发电有限公司（以下简称“德迦风电”）100%股权和浙江星星风力发电有限公司（以下简称“星星风电”）65%股权。本次收购完成后，公司将按照会计政策将德迦风电和星星风电纳入合并报表范围。

普星聚能与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事王竞楠、顾根永、盛树浩、王红民、孙宏涛回避了表决；非关联董事海侠、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）、郑刚（独立董事）以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述事项详细内容，请参见公司于2021年6月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cm）上的《关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-30）。独立董事事前认可意见及独立董事意见请参见同日刊登在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。

三、备查文件

1、《公司章程》；

2、《第九届董事会第二次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董事会

2021年6月18日

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业公告编号：2021-30

顺发恒业股份公司关于

全资子公司收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）战略实施，公司全资子公司顺发恒业有限公司（以下简称“恒业公司”）于2021年6月16日与普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）分别签署《股权转让协议》，将以自有资金18,865.16万元，向普星聚能收购其持有浙江东海德迦风力发电有限公司（以下简称“德迦风电”）100%股权和浙江星星风力发电有限公司（以下简称“星星风电”）65%股权。本次收购完成后，公司将按照会计政策将德迦风电和星星风电纳入合并报表范围。

2、普星聚能与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司已于2021年6月16日，召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。审议该项关联交易时，关联董事王竞楠、顾根永、盛树浩、王红民、孙宏涛进行了回避表决，经其余四名非关联董事海侠、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）、郑刚（独立董事）审议表决通过了该议案。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：普星聚能

（2）企业类型：股份有限公司

（3）注册地点：上海市青浦区金泽镇沪青平公路9390号1幢一层-A

（4）法定代表人：鲁伟鼎

（5）注册资本：350,000万元

（6）统一社会信用代码：91310000740256570E

（7）经营范围：从事清洁能源、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，对风电行业的投资，企业管理咨询、风电项目管理咨询，风电设备、能源设备的安装、销售，从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，投资管理。

（8）主要股东：中国万向控股有限公司（57.14%）、民生人寿保险股份有限公司（42.86%）

（9）实际控制人：鲁伟鼎先生

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

普星聚能（原名上海普星聚能有限公司）于2002年6月13日成立，并于2013年10月29日变更为股份有限公司。主要业务为清洁能源、能源科技领域内的技术开发、服务、咨询、转让，对风电行业的投资、咨询及能源设备的安装、销售。业务主要分布在浙江、河北、山西、内蒙古等地区。

最近三年一期主要财务指标：

单位：万元

■

3、与公司构成关联关系说明

普星聚能与公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，为公司关联法人。

4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，普星聚能不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）德迦风电100%股权

1、基本情况

（1）公司名称：德迦风电

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册地点：浙江省象山县石浦镇檀头山岛檀兴渔村

（4）法定代表人：杨红杰

（5）注册资本：6,000万元

（6）统一社会信用代码：91330225786793670H

（7）经营范围：电力生产；电力设备制造、批发、零售。

（8）股权结构：普星聚能持有其100%股权。

2、最近一年一期主要财务指标

单位：万元

■

3、权属状况说明

德迦风电股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，德迦风电不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。德迦风电公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、德迦风电与普星聚能经营性往来情况

（1）德迦风电于2015年9月23日向普星聚能借款5,000万元，期限至2023年9月22日。

（2）德迦风电于2020年7月27日向万向财务有限公司借款1,300万元，期限至2022年7月26日，此借款由普星聚能提供连带责任担保。

本次股权转让完成后，德迦风电将纳入公司合并报表范围。上述经营性往来不会构成上市公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。

5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，德迦风电不是失信被执行人。

（二）星星风电65%股权

1、基本情况

（1）公司名称：星星风电

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册地点：台州市椒江区大陈镇南岙村东山头

（4）法定代表人：林畅

（5）注册资本：5,000万元

（6）统一社会信用代码：9133100278294454X7

（7）经营范围：风力发电及电力供应的设施筹建；电力及电气设备施工安装。

（8）股权结构：普星聚能持有其65%股权，星星集团有限公司持有其35%股权。

2、最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

■

3、权属状况说明

星星风电股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，星星风电不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。星星风电公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、本次股权转让完成后，星星风电将纳入公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。

5、本次股权转让事宜已经星星风电股东会审议通过，星星集团有限公司已放弃优先购买权。

6、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，星星风电不是失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

根据北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（金华诚信审字[2021]1022号、金华诚信审字[2021]1037号），本次交易价格以2020年12月31日为基准日经审计的净资产账面价值为定价依据，确定交易价格为18,865.16万元，其中德迦风电100%股权的交易价格为8,727.39万元，星星风电65%股权的交易价格为10,137.77万元。

本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要条款：

受让方：恒业公司（以下简称“甲方“）

出让方：普星聚能（以下简称“乙方“）

标的资产：德迦风电100%股权

1、股权转让标的和转让价款

1.1双方同意，本次交易方案为：甲方以银行转账支付现金的方式，向乙方购买标的资产。

1.2 双方同意，标的资产的交易价格根据北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（金华诚信审字[2021]1022号），以基准日经审计的账面净资产价值为定价依据。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为8,727.39万元。由甲方全部以银行转账现金形式以第二条约定的方式向乙方支付。

2、标的资产的交割及付款方式

2.1双方同意，甲方应于本协议生效后3日内，向乙方支付标的资产交易对价的50%，即4,363.70万元。

2.2双方同意，双方应于本协议生效后5日内，在有权的市场监督管理机关办理目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督管理机关将标的资产过户、登记至甲方名下之日为资产交割日。

2.3双方同意，在目标公司完成股权变更登记手续之日起3日内，甲方应将本协议第1.2条约定的剩余交易价款向乙方一次性支付。

3、过渡期安排

3.1自标的资产审计基准日至标的资产交割日期间

3.2过渡期内，乙方对目标公司及其资产负有善良管理义务。应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事项，应及时通知甲方并作出妥善处理。

3.3过渡期内，乙方保证不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的任何合同和交易，不得扩大目标公司负债，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置。但出于目标公司开展正常经营活动目的或经甲方同意的除外。

3.4除非乙方未尽足够的善良管理义务，过渡期内目标公司有关资产的损益均由甲方承担，但如由于过渡期内目标公司亏损导致标的资产对应的净资产低于本次交易对价的，由乙方以现金予以补足。

4、本次交易实施的先决条件

4.1双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

4.1.1本协议经双方依法签字盖章；

4.1.2甲方依据法律、章程、制度通过本次交易事项；

4.1.3乙方及目标公司已按照其内部相关制度履行了必要程序。

4.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.3若第4.1条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

5、税费

5.1双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。

5.2除上述第5.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。

6、协议的生效、变更与解除

6.1本协议于双方签署后成立，在本协议第4.1条规定的各项先决条件全部成就时生效。

6.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

6.3除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

6.4对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、违约责任及补救

7.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

7.2如因法律、法规、政策限制或非因任何一方违约而未能满足本协议约定的协议生效条件，导致本次交易无法进行，不视为任何一方违约。

（二）《股权转让协议》主要条款：

受让方：恒业公司（以下简称“甲方“）

出让方：普星聚能（以下简称“乙方“）

标的资产：星星风电65%股权

1、股权转让标的和转让价款

1.1双方同意，本次交易方案为：甲方以银行转账支付现金的方式，向乙方购买标的资产。

1.2 双方同意，标的资产的交易价格根据北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（金华诚信审字[2021]1037号），以基准日经审计的账面净资产价值为定价依据。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为10,137.77万元。由甲方全部以银行转账现金形式以第二条约定的方式向乙方支付。

2、标的资产的交割及付款方式

2.1双方同意，甲方应于本协议生效后3日内，向乙方支付标的资产交易对价的50%，即5,068.88万元。

2.3双方同意，在目标公司完成股权变更登记手续之日起3日内，甲方应将本协议第1.2条约定的剩余交易价款向乙方一次性支付。

3、过渡期安排

3.1自标的资产审计基准日至标的资产交割日期间

4、本次交易实施的先决条件

4.1双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

4.1.1本协议经双方依法签字盖章；

4.1.2甲方依据法律、章程、制度通过本次交易事项；

4.1.3乙方及目标公司已按照其内部相关制度履行了必要程序。

5、税费

5.2除上述第5.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。

6、协议的生效、变更与解除

6.1本协议于双方签署后成立，在本协议第4.1条规定的各项先决条件全部成就时生效。

6.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

6.3除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

6.4对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

7、违约责任及补救

7.2如因法律、法规、政策限制或非因任何一方违约而未能满足本协议约定的协议生效条件，导致本次交易无法进行，不视为任何一方违约。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，公司与普星聚能及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，普星聚能及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

七、关于本次交易后的同业竞争情况

1、关于同业竞争情况说明

普星聚能通过其全资子公司普星国际有限公司间接持有温岭聚能风力发电有限公司（以下简称“温岭风电”）68%股权，该公司主营为风力发电。基于：（1）目前温岭风电项目未启动建设；（2）在现行电力监管体制下，电价由政府部门在项目核准时一次性核定，各风力发电企业对核定上网电价无定价权；（3）在现行电力监管政策下，风力发电应全额消纳，即风力所发电量可全部上网实现销售。综上，为实现“碳达峰、碳中和”目标达成，国家大力支持发展可再生能源，目前现有风力发电企业间不存在价格和电量的竞争关系。

因此，本次交易完成后，普星聚能与公司仅存在形式上同业竞争，但不存在实质性同业竞争。

2、避免和解决同业竞争的措施

公司实际控制人鲁伟鼎先生为避免和解决与上市公司在风力发电领域可能出现的同业竞争，维护顺发恒业及中小股东的合法权益，出具了《实际控制人避免与解决同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）在本次交易完成后，对于本人所实际控制的其他企业现有的风力发电业务，在未来5年内按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式解决与顺发恒业形式上的同业情形。

（2）在本次交易完成后，除现有风力发电业务外，本人或本人所实际控制的其他企业不会以任何方式直接或间接参与与顺发恒业构成实质性同业竞争的风力发电业务。

（3）如未能履行上述承诺，则本人将按照相关规定及监管部门要求承担相应责任。

（4）在本人作为顺发恒业实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。

八、本次交易目的和对上市公司的影响

公司积极响应“碳达峰、碳中和”国家号召，探索清洁能源运行和城市美好生活体系的发展路径，投资清洁能源新经济产业。

本次交易完成后，注入清晰、稳定、未来收益可控的风电资产，有助于增强公司可持续经营和盈利能力，构筑低碳、高质、可持续的综合发展能力。符合国家产业政策和清洁能源战略，推动公司优质发展和产业战略升级，有利于维护公司全体股东的利益。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、公司与普星聚能的关联交易情况：