湖北广济药业股份有限公司 第十届董事会第三次（临时）会议决议公告

原标题：湖北广济药业股份有限公司 第十届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000952　　           证券简称：广济药业　            公告编号：2021-031

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2021年6月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、会议的时间、地点和方式：2021年6月8日上午十点在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开；

　　3、本次会议应参与表决董事9人（含独立董事3人），实际参与表决董事9人，其中阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生4人为现场表决，隆刚先生、刘波先生、洪葵女士、李青原先生、梅建明先生5人为通讯表决；

　　4、本次会议由阮澍先生主持，监事列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会下设薪酬与考核委员会、战略管理委员会、审计委员会、提名委员会和预算管理委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。其具体组成情况如下：

　　（1）薪酬与考核委员会：梅建明（主任委员、独立董事）、洪葵（独立董事）、李青原（独立董事）

　　（2）战略管理委员会：阮澍（主任委员）、胡明峰、郑彬、刘波、洪葵（独立董事）、隆刚

　　（3）审计委员会：李青原（主任委员、独立董事、会计专业人士）、梅建明（独立董事）、洪葵（独立董事）

　　（4）提名委员会：洪葵（主任委员、独立董事）、梅建明（独立董事）、阮澍

　　（5）预算管理委员会：阮澍（主任委员）、胡明峰、郭韶智、李青原（独立董事）、梅建明（独立董事）

　　上述人员简历详见2021年3月24日公司刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。（公告编号：2021-011）。

　　（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任吴爱珍女士担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。（简历详见附件）

　　吴爱珍女士联系方式如下：

　　联系电话：17371575571（座机）；

　　联系传真：0713-6211112；

　　电子邮箱： HYPERLINK “mailto:gjyystock@163.com“ \h gjyystock@163.com；

　　联系地址：湖北省武穴市江堤路1号

　　（三） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》。

　　本议案以特别决议的方式，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-033）。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日

　　附件：

　　吴爱珍女士简历：

　　吴爱珍,女，1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。自1999年9月加入湖北广济药业股份有限公司，从事财务及证券事务工作。2021年4月已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　吴爱珍女士未持有公司股票，不存在不得被提名为证券事务代表的情形；与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000952　　            证券简称：广济药业　              编号：2021-032

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2021年6月1日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、会议的时间、地点和方式：2021年6月8日上午十一点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；

　　4、会议由监事会主席阮忠义先生主持；

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》。

　　监事会意见：监事会同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保，广济药业（孟州）有限公司是本公司主营业务的重要组成部分，本次担保是根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-033）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届监事会第三次（临时）会议决议。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　二二一年六月八日

　　证券代码：000952                证券简称：广济药业                 公告编号：2021-033

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于公司为控股子公司广济药业（孟州）

　　有限公司提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”、“广济药业”）于2021年 6月8日以现场结合通讯的方式召开了第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　为了支持子公司的发展，董事会同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）拟分别向洛阳银行股份有限公司焦作分行（以下简称“洛阳银行焦作分行”）申请人民币3000万元、期限一年的授信额度，授信品种为：流动资金贷款；向中原银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中原银行郑州分行”）申请人民币5000万元，期限一年的授信额度，授信品种为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴，可调剂使用；并由公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，担保期限一年；相关担保协议尚未签署，同意授权公司董事长签署担保合同相关的法律文件。

　　上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：广济药业（孟州）有限公司类型：其他有限责任公司

　　住所：孟州市产业集聚区淮河大道 81 号法定代表人：胡勇干

　　注册资本：2.5 亿元

　　成立日期：2007 年 4 月 24 日营业期限：长期

　　经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：其中本公司出资24000万元，占其注册资本的96%；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称“金玉米公司”）出资1000万元，占其注册资本的4%。

　　关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉

　　米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。

　　金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

　　孟州公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截止公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。二、担保合同主要内容

　　公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司向洛阳银行焦作分行申请人民币3000万元和向中原银行郑州分行申请人民币5000万元综合授信合同及借款合同提供连带责任担保。

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将依据孟州公司与洛阳银行焦作分行、中原银行郑州分行最终协商后签署的贷款合同来确定。

　　三、董事会意见

　　1、公司提供担保的原因：

　　董事会认为：本次担保是根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定， 不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上，公司董事会同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司向洛阳银行焦作分行申请人民币3000万元和向中原银行郑州分行申请人民币5000万元综合授信合同及借款合同提供连带责任担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。

　　2、担保风险判断：

　　董事会认为：孟州公司是本公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖本期授信。因此董事会认为本次担保风险可控。

　　3、其他股东担保情况说明：

　　董事会认为：孟州公司为本公司控股子公司，本公司持股96%、孟州市金玉米有限责任公司持股4%。金玉米公司作为孟州公司的股东，以财务投资为主，未实际参与经营，同时考虑到孟州公司历史上从未发生逾期偿还，还本付息能力可完全覆盖本期融资，风险较小，因此孟州公司本次银行授信拟不再由金玉米公司提供相应担保。

　　4、反担保情况：

　　董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，我公司对孟州公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内控，故不再要求控股子公司对本公司进行反担保。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为控股子公司孟州公司提供担保是公司综合考虑了孟州公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保主要用于向银行申请授信，做强公司主业，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。

　　公司本次为子公司提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，执行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币9,500万元（包含本次董事会审议的担保金额），占公司最近一期经审计净资产的6.92%（归母）。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　二二一年六月八日

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