上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的公告_新浪财经

原标题：上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的公告

　　证券代码：A股600695 证券简称：A股*ST绿庭编号：临2021-037

　　B股900919B 股 *ST绿庭B

　　重要内容提示

　　● 为进一步提升不良资产业务的运营效率和质量，将项目运营效益和项目团队收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）推行关键岗位员工跟投计划，公司部分董事、监事及高级管理人员作为跟投员工将参与公司项目跟投，跟投的总金额预计不超过1,500万元，在上述额度内，资金可滚动使用。具体跟投按照股东大会批准后的《项目跟投管理制度》执行。

　　● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升不良资产业务的运营效率和质量，将项目运营效益和项目团队收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司将根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司跟投计划的实际情况制定《项目跟投管理制度》（以下简称“跟投制度”），推行关键岗位员工跟投计划。跟投制度实施范围为公司及下属控股子公司的投资项目；跟投对象为公司正式员工，具体跟投人员根据项目实际情况确定；跟投资金来源为跟投人员的自有或自筹资金；跟投方式包括但不限于签署跟投协议、设立有限合伙企业等。跟投制度已经公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　根据项目跟投管理制度的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员作为跟投员工将参与公司项目跟投，构成上市公司关联交易。董事长、副董事长不参与项目跟投。公司部分董事、监事及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过1,500万元，在上述额度内，资金可滚动使用。具体跟投按照股东大会批准后的跟投制度执行。

　　《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》已经公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议通过，关联董事林鹏程、蓝玉成回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　本次关联交易涉及的关联方为公司部分非独立董事、监事及高级管理人员，上述人员属公司关联自然人。董事长、副董事长不参与项目跟投。

　　三、关联交易标的

　　跟投项目范围适用于公司及下属控股子公司以自有资金出资投资管理的公司主营业务范围内的项目。

　　四、关联交易具体情况

　　上述关联自然人将通过签署跟投协议、设立有限合伙企业等方式参与跟投公司及下属控股子公司的投资项目，参与项目跟投的总金额预计不超过人民币1,500万元，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　相关董事、监事及高级管理人员的跟投，与公司自有资金同股同权、同进同退、收益风险共担，跟投具体事宜按照股东大会批准后的《项目跟投管理制度》执行。

　　六、跟投计划主要内容

　　为进一步提升公司投资项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司制订了《项目跟投管理制度》。跟投制度将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。

　　《项目跟投管理制度》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　七、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司部分非独立董事、监事及高级管理人员参与公司投资项目的关联交易将公司项目运营效益与相关人员利益直接挂钩，有效控制项目投资及经营风险，促进公司投资管理业务良性健康发展。该关联交易在符合经股东大会批准的相关管理制度规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。

　　通过参与项目跟投，能够使公司关键岗位核心员工更聚焦于项目本身，关注项目经营，有利于提高项目的利润水平和经营成果。

　　员工项目跟投是公司新推出的员工激励及风险控制措施，在实际操作过程中，由于未知外部环境的变化，公司还需不断完善和健全相关管理制度，确保公司股东利益的最大化。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，公司与上述关联自然人累计已发生的各类关联交易的总金额为82.6万元。本次交易前12个月内，上述关联自然人跟投公司投资项目总额累计为507.3万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第十届董事会2021第一次临时会议审议的《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的议案》,经充分讨论后,对该议案事前认可，同意提交董事会审议。会上我们发表独立意见如下：

　　1、公司《项目跟投管理制度》将项目经营成果与跟投员工的个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高了项目运作团队管理运营的积极性，不设本金保障和收益保证机制，有助于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　2、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司董事会在审议本议案时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意该关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年6月3日

　　证券代码：600695 900919 证券简称：*ST绿庭 *ST绿庭B 公告编号：2021-038

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月18日 14点30分

　　召开地点：上海市中山西路555号绿洲大厦B1层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月18日

　　至2021年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案经公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议通过，具体详见2021年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件1）和代理人身份证办理登记。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、经法定代表人签名的单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。

　　（3）不能前来办理登记的股东可于2021年6月17日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。

　　2、登记时间：2021年6月17日9:00--- 16:00，逾期不予受理。

　　3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　　4、联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

　　六、其他事项

　　1、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月18日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：A股600695 证券简称：A股*ST绿庭编号：临2021-035

　　B股900919 B股*ST绿庭B

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会2021年第一次临时会议于2021年6月2日在公司总部召开，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2021年5月29日以书面、电子邮件等方式发出。公司董事会现有9名成员，均亲自出席本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长龙炼主持，会议经审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于投资悦合置业重整暨签订<重整投资之框架协议>的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于投资悦合置业重整暨签订<重整投资之框架协议>的公告》（临2021-036）。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《项目跟投管理制度》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过《关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的公告》（临2021-037）。本议案提交股东大会审议。本议案为关联议案，关联董事林鹏程、蓝玉成回避表决。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，内容详见同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-038）。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年6月3日

　　证券代码：A股600695 证券简称：A股*ST绿庭编号：临2021-036

　　B股900919 B股 *ST绿庭B

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　关于投资悦合置业重整暨签订

　　《重整投资之框架协议》的公告

　　重要内容提示

　　● 为积极推进不良资产业务发展，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海悦合置业有限公司（以下简称“悦合置业”或“目标公司”）管理人签署《重整投资之框架协议》。公司拟作为重整投资人以共益债方式投资悦合置业，金额为人民币 2.5 亿元，资金来源为自有或自筹，主要用于悦合国际广场项目的续建工程。

　　● 本次破产重整投资尚需经悦合置业债权人会议表决和法院的裁定批准，以及公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

　　● 由于市场变化等不可抗力因素，悦合置业后续的商业地产项目开发和销售都具有一定的不可预见性。重整计划的顺利执行也在一定程度上依赖于项目进展和房地产市场，存在一定的不确定性。本次破产重整投资对上市公司当年业绩的影响尚无法预计。

　　一、投资项目概述

　　为积极推进不良资产业务发展，扩大业务经营规模，提升主业盈利能力，公司拟作为重整投资人以共益债方式投资悦合置业，金额为人民币 2.5 亿元，资金来源为自有或自筹，主要用于悦合国际广场项目的续建工程。同时，公司作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的后续的开发续建管理、招商和运营管理、销售管理。公司与悦合置业管理人签署关于对上海悦合置业有限公司《重整投资之框架协议》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2021年6月2日召开第十届董事会2021年第一次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资悦合置业重整暨签订<重整投资之框架协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方基本情况

　　本次交易对方为上海悦合置业有限公司管理人（以下简称“悦合置业管理人”），上海市第三中级人民法院指定上海市方达律师事务所担任目标公司破产重整管理人。

　　四、目标公司基本情况

　　（一）目标公司的基本情况

　　1、悦合置业统一社会信用代码913101146873800101，成立于2009年4月20日，为有限责任公司，注册资本46,000万元，住所地为上海市嘉定区金沙江路1555弄367号1层101室，法定代表人相迪龙，经营范围为房地产开发、经营；建材、装潢材料（除危险品）批发零售。

　　2、股东及出资情况如下：

　　3、悦合置业因严重资不抵债、不能清偿到期债务，上海市第三中级人民法院于2020年3月3日（“破产受理日”）裁定受理了上海隆盛建筑工程（集团）有限公司、上海汇力得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金川集团国际贸易有限公司申请对悦合置业的破产重整案，案号为（2020）沪03破54号。

　　悦合置业已于2014年5月停止经营，其开发的唯一项目为位于上海市嘉定区真新新村街道0003街坊51/1丘的“悦合国际广场项目”，目前项目尚未完工，已取得预售许可证。

　　悦合国际广场项目规划建设六栋主要建筑以及地下和配套设施，其中：1栋写字楼及配套商业即1号楼；3栋公寓式办公（即LOFT）及配套商业，即2、3、4号楼；2栋商业楼，即5号楼和6号楼，另有地下1层及夹层商业，地下2层车库，及相应的配套用房，规划总建面约22万平方米。截至破产受理日，其项目状态为2、3、4、5、6号楼主体结构已竣工验收，1、2、3、4号楼已完成玻璃幕墙安装，设备如电梯、发电机的安装未完成，消防工程、自来水天然气、弱电强电等配套未完成。

　　（二）截至破产受理日，目标公司最近一期的主要财务数据及评估情况：

　　单位：元

　　1、资产情况

　　2、负债情况

　　悦合置业目前处于破产重整阶段，暂无经营。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1402号），目标公司的资产清算价值为人民币1,509,977,175.28元，评估基准日 2020年3月3日。

　　五、相关协议主要内容

　　公司与悦合置业管理人签署关于对上海悦合置业有限公司《重整投资之框架协议》主要内容如下：

　　甲方: 上海悦合置业有限公司管理人（“甲方”或“管理人”）

　　乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司（“乙方”或“投资人”）

　　（一）投资方式：乙方作为重整投资人将向悦合置业提供借款用于支付本案破产费用、已发生的共益债务、必要的偿债资金、悦合国际广场续建工程款、悦合置业重整后日常经营开支以及执行重整计划过程中其他实际发生的必要费用。该等借款属于本案破产程序中的共益债务。乙方作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的续建管理、招商和运营管理及销售管理，具体方案以本协议和重整计划草案为准。

　　（二）共益债务借款：乙方将向悦合置业提供借款，借款额度为2.5亿元（人民币，下同），利率为年化12%，可根据项目回款中的可供共益债偿付金额按约予以还本。

　　（三）借款性质：根据破产法第四十二条的规定，本次借款属于悦合置业的共益债务，根据法律规定和重整计划草案约定随时清偿。

　　（四）续建安排：悦合国际广场工程续建管理由乙方负责，并接受管理人的监督。

　　（五）管理费收取：乙方作为受托管理方，有权收取项目管理费。管理费4年预计为4,200万元，其中自首笔共益债资金到账起18个月内，按120万/月收取管理费；18-36个月内，按90万/月收取管理费；36个月后，按35万/月收取管理费。

　　（六）本协议经双方均加盖公章后并经乙方股东大会审批通过后生效。

　　（七）如重整计划草案未获法院批准的，则本协议自动解除，本协议规定的各项投资条件及双方承诺自动失效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次合同的签订和履行，将充分利用公司在不动产领域的投资、运营及服务等方面的优势和专业能力，实践“价值再造”战略宗旨，有利于增加公司不良资产业务收入，扩大上市公司不良资产业务规模，为未来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益。

　　2、本次重整投资之框架协议的签署，在实施过程中需要双方根据本协议条款所指的业务范围和具体内容另行签订专项业务实施合同或协议。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性。

　　3、对上市公司当年业绩的影响尚无法预计。如项目顺利实施将对公司未来经营业绩将产生积极的影响，届时以经审计数据为准。

　　七、风险提示

　　1、本次破产重整投资尚需悦合置业债权人会议表决和法院的裁定批准，以及经公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。