秦皇岛港股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

  证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2021-015

  秦皇岛港股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于2021年5月28日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2021年6月2日以通讯方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议召开时间、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次会议审议并通过以下议案：

  《关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  董事会同意：

  （1）将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金15,999.43万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金用于日常经营活动；

  （2）对于煤五期预留取料机完善项目发生的后续合同尾款及质保金支出，公司将使用自有资金支付；

  （3）本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专用账户。在募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

  本公司全体独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  秦皇岛港股份有限公司

  董事会

  2021年6月3日

  证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2021-016

  秦皇岛港股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年5月28日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2021年6月2日以通讯方式召开。会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议召开时间、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经审议，本次会议通过以下议案：

  《关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  秦皇岛港股份有限公司

  监事会

  2021年6月3日

  证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2021-017

  秦皇岛港股份有限公司关于将A股

  募集资金投资项目结项并将节余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“秦港股份”）于2021年6月2日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均已达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将A股募投项目结项并将节余募集资金15,999.43万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金用于日常经营活动。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  2017年，中国证券监督管理委员会核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行人民币普通股，核准文件为《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097 号）。本公司向社会公众股东公开发行人民币普通股A股558,000,000股，发行价格为每股人民币2.34元，募集资金总额为人民币1,305,720,000.00元，扣除发行费用后，实际公开募集资金净额为1,240,602,873.31元。上述资金已于2017年8月10日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2017）验字第61063699_E01号验资报告，公司对募集资金实施专用账户存管。

  二、募集资金的使用和节余情况

  2017年10月27日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意将募集资金人民币97,241.09万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该事项已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月27日出具的安永华明（2017）专字第61063699_E10号专项报告鉴证。

  截至 2021年4月30日，公司募投项目实际使用资金108,690.79万元，剩余募集资金为15,999.43万元。募投项目使用和节余情况如下：

  单位： 人民币万元

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  注1：公司A股上市后一段期间内，环渤海地区港口行业市场环境发生变化，周边港口煤炭码头产能陆续释放，尤其是蒙冀铁路开通后，货源结构存在一定的不确定性，导致公司业务对于新增取料机的需求亦存在一定不确定性。公司出于更好维护全体股东利益的考虑，经过审慎判断决定在2018年度暂缓“煤五期预留取料机完善”项目投入。2019年初，公司判断周边市场环境对于货源结构的不确定性影响因素已经大幅减弱，为了保障未来煤炭装卸业务的正常稳定开展，经过公司内部充分论证，决定继续投入“煤五期预留取料机完善”项目。公司于2019年12月20日召开第四届董事会第十六次会议审议“关于部分募投项目延期的议案”，董事会同意将“煤五期预留取料机完善”项目建设期延期至2021年3月。

  注2：除煤五期预留取料机完善项目尚未竣工决算，其他项目均已竣工验收并且投入使用多年。截止 2021年3月31日，煤五期预留取料机完善项目已完成设备安装及调试，达到预定可使用状态，后续仅剩工程余款及质保金1,807.32万元需要支付。公司A股首次公开发行股票的募投项目均于本次进行结项。

  注3：截至2021年4月30日，募集资金账户余额15,999.43万元，与表中募投资金剩余金额15,368.44万元之间的差异主要包括累计收到的银行存款利息及账户手续费等。

  三、募集资金节余的主要原因

  （一）在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金支出。

  （二）募投项目的合同尾款及质保金1,807.32万元尚未支付，该合同尾款及质保金的支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同以自有资金继续支付相关款项。

  （三）募集资金存放期间产生利息净收入，形成了募集资金节余。

  四、节余募集资金永久性补充流动资金计划

  为更合理地使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,999.43万元（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金用于日常经营活动。

  五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

  将节余的募集资金用于永久补充流动资金，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，还有利于进一步提高募集资金使用效率，便于公司对资金有计划的长期安排使用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，对公司生产经营不存在重大影响。

  六、原募集资金投资项目的后续安排及募集资金专用账户的处理

  对于煤五期预留取料机完善项目发生的后续合同尾款及质保金支出，公司将使用自有资金支付，不会因为将节余募集资金永久补充流动资金而对项目后续实施造成任何不利影响。

  本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专用账户。在募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

  七、相关审批程序

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2021年6月2日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立非执行董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、专项意见说明

  1、独立非执行董事意见

  公司A股募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

  2、监事会审核意见

  公司将A股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  3、保荐机构意见

  秦港股份本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，中金公司同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  九、 备查文件

  1、《秦皇岛港股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

  2、《秦皇岛港股份有限公司第四届监事会第十九次次会议决议》；

  3、《秦皇岛港股份有限公司独立非执行董事关于第四届董事会第二十六次会议议案的独立意见》；

  4、《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  秦皇岛港股份有限公司

  董事会

  2021年6月3日